7月31日，友利控股(000584)發(fā)布公告，稱被證監(jiān)會(huì)查出存在多項(xiàng)違規(guī)之處，而總結(jié)來(lái)看，這些違規(guī)，多數(shù)與公司“關(guān)聯(lián)關(guān)系”有關(guān)。

這些被查處的問(wèn)題，不僅包括公司未披露控股子公司其他股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，還包括與公司關(guān)聯(lián)方存在交換承兌匯票的行為未審議也未披露、控股子公司之間存在代管賬戶行為等。其中，對(duì)于控股子公司之間的代管賬戶行為，友利控股董秘辦人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)稱，賬戶設(shè)立之后，并未有資金往來(lái)，但“具體情況還是財(cái)務(wù)總監(jiān)最熟悉”。

被揪出“六宗罪”

經(jīng)證監(jiān)局查詢，友利控股存在六項(xiàng)違規(guī)之處，分別是公司《章程》對(duì)董事長(zhǎng)授權(quán)不規(guī)范；公司未披露與控股子公司其他股東之間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系；公司與關(guān)聯(lián)方存在交換承兌匯票的行為，未提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議，也未履行信息披露義務(wù)；控股子公司利潤(rùn)分配不符合《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的相關(guān)規(guī)定；控股子公司之間存在代管賬戶行為；對(duì)控股子公司管控存在缺陷。

從這些被查處的問(wèn)題來(lái)看，六項(xiàng)違規(guī)事例中，有五項(xiàng)與子公司相關(guān)，且主要集中在友利控股的三家子公司四川恒創(chuàng)、友利特纖和雙良氨綸上。

證監(jiān)局查出，友利控股的控股子公司四川恒創(chuàng)、友利特纖和雙良氨綸，被凱盛實(shí)業(yè)有限公司分別持有25%、25%和27.86%的股份，而友利控股的關(guān)聯(lián)自然人對(duì)凱盛實(shí)業(yè)存在重大影響或控制情形，凱盛實(shí)業(yè)為公司關(guān)聯(lián)方，但公司從未披露與凱盛實(shí)業(yè)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

對(duì)于公告所述“友利控股的關(guān)聯(lián)自然人對(duì)凱盛實(shí)業(yè)存在重大影響或控制情形”中所稱的關(guān)聯(lián)自然人是誰(shuí)，公告雖然未言明，但查閱公司過(guò)往的資料可以看出，與2003年時(shí)公司實(shí)際控制人變更有關(guān)。

關(guān)聯(lián)關(guān)系由來(lái)已久

凱盛實(shí)業(yè)進(jìn)入友利控股的公告始于2003年，在當(dāng)時(shí)的公告中，凱盛實(shí)業(yè)以友利控股子公司的另一股東身份出現(xiàn)，但在一些公告中，對(duì)于持有一定比例股份的凱盛實(shí)業(yè)，均有這樣的描述：聲明放棄對(duì)公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

即使如此，凱盛實(shí)業(yè)卻從友利控股的這些子公司中得到了真金白銀的分紅，包括在這些子公司后來(lái)累計(jì)仍處于虧損狀態(tài)中，公司也照舊不誤分紅。從證監(jiān)局后來(lái)查處的情況可以得知，友利控股子公司雙良氨綸于2012年3月在未彌補(bǔ)2011年度虧損情況下分配2010年度股利923.92萬(wàn)元，控股子公司友利特纖于2012年3月在未彌補(bǔ)2011年度虧損情況下分配2010年度股利2914.76萬(wàn)元。上述分配行為違反了《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十七條“以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)”的規(guī)定。

由于凱盛實(shí)業(yè)持有上述兩家公司的股份，因此也存在從分紅中獲得一定的收益的事實(shí)，但由于其和上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系始終未予披露，這些分紅的背后，是否另有它因？外界尚不得知。

從友利控股的年報(bào)中，我們可以看出這些子公司對(duì)上市公司的重要性。

友利控股2012年?duì)I業(yè)收入約15.5億元，其中，制造業(yè)營(yíng)業(yè)收入約10.7億元，而氨綸的營(yíng)收約為9.6億元。友利控股有5家主要子公司，氨綸制造及銷售有3家子公司從事，分別是雙良氨綸、友利特纖和友利氨綸。雙良氨綸2012年的營(yíng)業(yè)收入約10.4億元，友利特纖營(yíng)業(yè)收入約3.5億元。但是，這兩家公司的凈利潤(rùn)均為虧損。

值得注意的是，經(jīng)證監(jiān)局查詢得知，四川恒創(chuàng)、友利特纖和雙良氨綸，注冊(cè)為中外合資企業(yè)，章程規(guī)定董事會(huì)為公司最髙權(quán)力機(jī)構(gòu)。但是，“友利特纖和雙良氨綸董事會(huì)均由控股股東關(guān)聯(lián)方直接掌控，上市公司未實(shí)施有效管控措施。”

這也就是說(shuō)，這兩家貢獻(xiàn)了友利控股主要營(yíng)業(yè)收入的子公司，實(shí)際上長(zhǎng)期處于不受公司控制的狀態(tài)。友利控股子公司的“失控”背后，是否還有其它原因？《證券日?qǐng)?bào)》記者將繼續(xù)給予關(guān)注。 

原文：http://stock.hexun.com/2013-08-01/156679802.html