每經(jīng)實習記者蒙湘林 采暖期內(nèi)進行煤炭采購是惠天熱電（000692，收盤價6.65元）每年例行的業(yè)務(wù)，但在今年卻遭遇股東強烈反對。 去年惠天熱電制定了7億元的采暖期煤炭采購計劃，今年采購額增至9億元，由于公司的供煤商為大股東沈陽供暖集團有限公司方面，且新的采購價被質(zhì)疑遠高于市場價，故這項采購計劃被質(zhì)疑涉嫌利益輸送，已經(jīng)在股東會上被中小股東高票否決。但惠天熱電并沒有因為中小股東的反對而放棄“努力”；公司隨后對采購計劃進行修正，采購量和金額皆被調(diào)低。 就在股東大會投票表決修正后的采購議案前夕，公司卻突然宣布取消關(guān)聯(lián)交易的方式，改為公開招標進行采購。 一項關(guān)聯(lián)交易一波三折，甚至“自我否定”，這其中有何隱情？《每日經(jīng)濟新聞》記者展開了調(diào)查。 風波 中小股東抱團“逆襲”關(guān)聯(lián)交易兩度難產(chǎn) 長期關(guān)注惠天熱電的投資者K先生，在此輪關(guān)聯(lián)交易風波中扮演了重要的角色——他曾發(fā)帖質(zhì)疑此項交易存在利益輸送的嫌疑，并且號召投資者投票反對，其甚至還獲得另外100萬股股份的代理投票權(quán)，在股東會沒有開通網(wǎng)絡(luò)投票的情況下，這類小股東“抱團取暖”的方法，對上市公司的經(jīng)營決策帶來了決定性的影響。 中小股東成功“逆襲”/ 惠天熱電是一家以供熱和供汽為主的企業(yè)，每年的采暖期都將采購大量的煤炭用以供熱，實際控制人旗下的集團煤炭公司近年來一直是上市公司的煤炭供應(yīng)商（煤炭主要來源地為遼寧省阜新市），今年的采購計劃也不例外。不過，這筆采購計劃在股東會決議時被否決。 惠天熱電2月19日披露，為滿足2013～2014年采暖期供熱燃煤需求，2013年公司計劃向大股東方面采購120萬噸煤炭，采購價約8.5億元，物流費5500萬元，總計9.05億元。此議案一出，迅速引來了中小股東的質(zhì)疑，惠天熱電老股民K先生就發(fā)帖質(zhì)疑公司采購價格太高，涉嫌利益輸送，并號召投資者在股東會上投下反對票。在3月7日的股東會上，該議案收到71.38%的反對票，未能通過。 日前，K先生聯(lián)系到《每日經(jīng)濟新聞》，他表示自己此前長期研究惠天熱電。他注意到，公司自去年開始，煤炭采購價“逆勢”上浮，且供應(yīng)方都是出自大股東。通過查找公司公告、第三方數(shù)據(jù)和煤炭行業(yè)資料，他判斷惠天熱電存在向大股東輸送利益的嫌疑。在查證期間，他多次網(wǎng)上發(fā)帖對采購價的公允性表示質(zhì)疑，不少中小投資者也對他的質(zhì)疑表示支持，據(jù)K先生介紹，有超過100萬股的股份表決權(quán)已經(jīng)委托給他，由他代為參加股東會行使表決權(quán)。 K先生還表示：“今年這筆9億元的關(guān)聯(lián)交易額占公司去年營收的65%，若其中存在利益輸送，勢必會嚴重侵蝕上市公司的業(yè)績?！? 對于為何懷疑公司涉嫌利益輸送，他給出了理由：首先，煤炭價格自前年開始就持續(xù)下跌，但公司給出的采購價格都明顯高于市價；其次，公司一季報披露，調(diào)低采購價后，采購成本盡管了下降2800萬元，但營業(yè)利潤仍只有77萬元，同比下滑90%，扣非后的凈利潤同比也下降了76%，對這一異?，F(xiàn)象，公司未做任何書面解釋。 修訂案推出半月即取消/ 質(zhì)疑的存在，并沒有讓惠天熱電放棄向關(guān)聯(lián)方購煤的計劃。6月26日，公司發(fā)布采購計劃的修訂案，將采購總價降至5.8億元，其中煤炭采購價款約為5.1億元，采購量也減少至112萬噸。盡管公司對此次采購做了“瘦身”，煤炭采購金額相比之前減少了2.7億元，但K先生依然發(fā)帖質(zhì)疑，原因還是采購價。 據(jù)K先生介紹，由于修訂案與前一份議案一樣沒有開通網(wǎng)絡(luò)投票渠道，很多投資者又無法親自到沈陽參加，因此不少股民將所持股份表決權(quán)委托給了他，由他代為行使表決權(quán)。 然而，距離召開股東會表決上述修定案3天前（即7月9日），公司卻突然宣布取消此次議案。公告披露，公司接到大股東通知，因中小股東對該關(guān)聯(lián)交易事項存在異議，建議取消原議案，并改為公開招標的形式。 這一變化讓K先生感到驚訝和疑惑：修訂案僅僅推出半個月，就突然宣布取消，公司是真誠接受投資者建議還是自己心虛了？ 帶著著這樣的疑問，K先生向《每日經(jīng)濟新聞》記者陳述了自己的觀點。他認為，公司每年的煤炭采購涉及金額大，大股東自然想肥水不流外人田，臨時放棄關(guān)聯(lián)交易改用招標對于大股東來說有其便利性。一方面，此前的議案在未開通網(wǎng)投渠道的情況下，仍然被高票否決，因此不排除修訂案可能再次被否的可能性；另一方面，公開招標往往只需要董事會決議，投資者很難參與監(jiān)督，這無疑將有助于議案通過。 溯源 調(diào)查結(jié)果：惠天熱電煤炭采購價遠高于市價 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，惠天熱電最近的3次煤炭采購議案都曾受到質(zhì)疑，這3次采購議案分別是：1，去年7月27日公司發(fā)布2012～2013年度采暖期采購計劃，計劃向集團煤炭公司采購100萬噸煤炭，采購價7億元，物流費3500萬；2，今年2月19日發(fā)布的2013～2014年度采購議案；3，議案2的修訂案。 采購價是否公允，是判斷惠天熱電上述交易是否存在利益輸送的關(guān)鍵。但《每日經(jīng)濟新聞》記者從多個維度調(diào)查的結(jié)果卻顯示，公司采購價確實遠高于市場價。 市場調(diào)查之秦皇島：煤炭低廉供過于求/ 據(jù)K先生介紹，他通過對比公開市場價格及詢問第三方行業(yè)研究機構(gòu)后發(fā)現(xiàn)，惠天熱電上述3次采購計劃以市場公允價格測算出來的采購總價款分別為5.7億元、5.3億元和4.5億元；這比惠天熱電的采購價分別低了1.3億元、3.2億元和6000萬元。 為驗證K先生上述分析的合理性，《每日經(jīng)濟新聞》記者也開展了調(diào)查。一位煤炭業(yè)業(yè)內(nèi)人士告訴記者，盡管惠天熱電披露的3次采購計劃涉及的煤種不一樣，包含褐煤、混煤和煙煤等，但可采用煤炭的熱值進行統(tǒng)一換算，即參照某一熱值的煤炭價格，按熱值大小進行價格換算，以此得出的價格再和原采購價作對比，就可判斷其合理性。 按照上述業(yè)內(nèi)人士提供的方法，記者首先參照惠天熱電2011～2012年采購計劃，假定其平均熱值為4600K。記者隨后選取了同等熱值的秦皇島動力煤指數(shù)價格作為參考加以對比。 去年7月的采購計劃顯示，惠天熱電的采購量100萬噸，采購額7億元，采購單價665元/噸。據(jù)iFinD數(shù)據(jù)，秦皇島動力煤普通混煤（4500K）去年7月的平倉價均價為434元/噸，換算成4600K為444元/噸，較惠天熱電的采購單價少了221元；若以秦皇島市場的數(shù)據(jù)計算，惠天熱電的采購價款應(yīng)為4.44億元，比7億元的計劃采購價低2.56億元。 今年2月發(fā)布的采購計劃顯示，惠天熱電的采購量120萬噸，單價708元/噸。今年2月秦皇島動力煤普通混煤（4500K）均價為440元/噸，換算4600K的均價為450元/噸，兩項數(shù)據(jù)相差258元。若按秦皇島市場價格計算，公司的采購價款應(yīng)為5.4億元，較議案中的8.5億元少了3.1億元。 今年6月修訂的采購計劃顯示，惠天熱電采購量112萬噸，采購額5.8億元，采購單價517元/噸。與之相對的是，今年6月秦皇島動力煤普通混煤（4500K）的均價為425元/噸，4600K煤炭換算后為434元/噸，兩者也相差了83元。按秦皇島市場價格計算，公司的采購款應(yīng)為4.7億元，較計劃的5.1億元仍少出4000萬元。 盡管K先生的計算結(jié)果與記者的調(diào)查數(shù)據(jù)有差異，但結(jié)論卻是相同的：惠天熱電的關(guān)聯(lián)采購價遠超市價。 記者注意到，在修訂案中，惠天熱電對采購價進行了解釋：鑒于遼寧地區(qū)煤炭市場的地區(qū)不平衡性、季節(jié)不平衡性和個別品種的不平衡性，容易形成個別時段的賣方市場，供暖用煤價格高于全國平均水平。 對此，有業(yè)內(nèi)人士評論道：“這一說法缺乏說服力，一方面遼寧省所處地理位置優(yōu)越，外運煤和本地煤可以互補，價格容易市場化；另一方面，近幾年煤炭市場供過于求、價格下跌是不爭的事實，采購價與市場價相差如此之大太過離譜。不排除大股東進行利益輸送的可能?！? 市場調(diào)查之遼寧：本地煤價遠低于采購價/ 對上述調(diào)查結(jié)果，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電惠天熱電，公司證券部工作人員表示，投資者應(yīng)考慮遼寧當?shù)氐膶嶋H情況，當?shù)孛禾績r格水平很多情況下是偏高的，不應(yīng)完全參照全國的價格水平。這些說法和公司上述公告內(nèi)容如出一轍。 遼寧當?shù)氐膬r格水平是否真的“偏高”？記者在查閱第三方數(shù)據(jù)和采訪相關(guān)人士后發(fā)現(xiàn)，答案是否定的。 東北地區(qū)權(quán)威煤炭交易平臺泰德煤網(wǎng)電子商務(wù)部一位業(yè)務(wù)經(jīng)理透露，采暖用煤的品質(zhì)要求不算太高，價格不會太貴，目前4600K的采暖煤在大連灣的平倉價為450～500元左右，刨去運費等成本，阜新、撫順等地的采暖煤出廠價目前也就兩三百元，從當?shù)剡\煤至沈陽（惠天熱電所在地）比運往大連灣更便宜，惠天熱電采購價應(yīng)當比大連灣的價格低。 浙江省煤炭協(xié)會副會長顧先生也有相近的觀點。他向記者表示，他此前曾實地到遼寧阜新等地煤礦調(diào)研，詢問過當?shù)氐V務(wù)局和錦州港的業(yè)內(nèi)人士，阜新當?shù)氐目涌趦r水平遠遠低于惠天熱電給出的采購價。 據(jù)他介紹，選取環(huán)渤海動力煤某一港口城市報價，刨去其中的產(chǎn)煤地到港口的運費、港雜費，就能得出阜新、撫順當?shù)氐目涌趦r格。而錦州港位于環(huán)渤海地帶，也處于遼寧省，其指數(shù)價格刨除雜費之后的價格可以算是最符合市場實際情況的當?shù)貎r格，以此價格再對比惠天熱電的采購價，即可判斷是否涉嫌“貴買”。 國泰君安的一位煤炭行業(yè)分析師對此表示，由于目前區(qū)域市場具體的價格數(shù)據(jù)很難查詢到，也不盡準確，通過參照錦州港的價格倒推坑口價在邏輯上是合理的。生意社動力煤方面的一位研究人士也認為，由于中間的運雜費成本，產(chǎn)煤地的價格通常都是比集散港口的低，因此產(chǎn)煤地價格的推算可以用集散港口作參照，倒推成本。 據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計數(shù)據(jù)，環(huán)渤海動力煤綜合均價（4500K）去年7月為460元，今年2月為445元，今年6月為425元。按照上述業(yè)內(nèi)人士提供的方法，刨除阜新至錦州港之間的運費和港雜費（以下統(tǒng)稱雜費），據(jù)顧先生從當?shù)卣{(diào)研了解的數(shù)據(jù)測算，雜費每噸約為86元（阜新—錦州港鐵路運費（含稅）44元、錦州港碼頭費33.5元和港口建設(shè)費4元加稅合計42元），由此計算阜新當?shù)?600K動力煤價格去年7月27日、今年2月19日、今年6月的坑口價格分別為382元、367元和346元。 再看惠天熱電三次的采購價格，去年7月采購單價為665元，扣除當時公告披露的其他雜費約53元，坑口價約為612元；今年2月采購坑口價為655元（708元-雜費53元）；今年6月采購坑口價為455元（5.1億元的采購額/112萬噸）。如此計算，三次采購議案的坑口價分別高出當?shù)孛簝r230元、288元和109元。 此外，為進一步驗證當?shù)孛禾康膬r格水平，《每日經(jīng)濟新聞》記者以煤炭采購者的身份聯(lián)系上了一位阜新當?shù)氐拿禾抠Q(mào)易商。據(jù)他介紹，熱值為4500K的煤炭坑口價（含稅）為430元/噸（折合成4600K相當于440元/噸），采購量大還可以優(yōu)惠。 對于“沈陽一家熱電公司跟阜新這邊煤礦的采購價比你報的價格要高出不少，去年7月的采購價是六七百元，你怎么看？”的問題，該貿(mào)易商表示：煤礦的報價確實可能不一樣。按道理，信譽好、規(guī)模大、有長期合作的采購方得到的價格其實會更便宜?！爸劣谀阏f的這種情況，不太好明說，煤炭價格本身是很透明的，但有些事情里面是包含很多利益的?！? 上述貿(mào)易商還透露，如果是大企業(yè)采購，數(shù)量比較多，價格要調(diào)整也是往下降，會比公開的報價要便宜。近兩年阜新當?shù)氐拿禾績r格整體是在往下走，今年比去年稍差。 從上述調(diào)查情況不難發(fā)現(xiàn)，不論是根據(jù)業(yè)內(nèi)人士提供的邏輯和數(shù)據(jù)推導出的價格，還是當?shù)刭Q(mào)易商提供的交易數(shù)據(jù)，遼寧當?shù)孛禾績r格實際上遠比惠天熱電的采購價格便宜，惠天熱電此前聲稱的“本地煤炭價格偏高”的論點難以站住腳。 顧先生對此評論道：“近年來，國內(nèi)煤炭價格持續(xù)下行，買方的議價能力明顯更強，但惠天熱電的采購價比本地煤價高出太多，排除議價能力弱的可能性，那么其中的價格差距就有可能存在利益輸送?！? 記者以投資者的身份就上述問題致電惠天熱電，惠天熱電證券部工作人員表示，此前公布的采購金額都是參照歷史價格的預估值，價格會做適當調(diào)整。而對于當?shù)刭Q(mào)易商的報價，其表示公司是民生企業(yè)，采購的煤種和質(zhì)量要求不能和小煤礦相提并論。 懸疑 關(guān)聯(lián)采購定價一年三個標準 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從去年7月到今年6月這一年時間，惠天熱電發(fā)布3次采購計劃，但3次的定價方式均不一樣。 公告顯示，在去年的采購計劃中，采購價以集團煤炭公司競標價格為參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定基準價格，后續(xù)每批次采購結(jié)合當期煤炭市場價格變動趨勢，在基準價格的基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商可同向適時適當調(diào)整價格，并以每筆簽訂的《煤炭購銷合同》確定當期采購價格。 而在今年首份議案中，惠天熱電又拋出了新的定價原則：根據(jù)阜新、撫順和內(nèi)蒙古霍林河等國有煤礦出礦價格的市場變化情況，按照不得高于該礦在沈陽本地的實際大宗煤炭銷售價格的原則，雙方協(xié)商執(zhí)行。 前述業(yè)內(nèi)人士對于這兩次的定價方式表達了看法：“首先，對比秦皇島動力煤當時的均價水平，公司給出的所謂的當?shù)厥袌鰞r格水平仍然偏高，不盡合理；其次，以不高于當?shù)貎r格水平的標準定價本身并沒錯，但當?shù)氐膬r格水平包括本地煤和外地煤，本身并不透明公開，外界很難完全知曉。”。 不過，在今年第一次議案被小股東否決之后，惠天熱電又在修訂案中引入了新的定價方式：以各批次煤炭采購簽署合同生效之日為定價時點，以屆時秦皇島港同卡值煤炭交易價格加相應(yīng)港雜費加秦皇島港煤炭運至沈陽的運費等合計費用作為定價基準，公司各批次煤炭采購成本（包括采購價格和運至沈陽的運費等合計費用）按不高于屆時對應(yīng)卡值的定價基準執(zhí)行，否則高出的差額部分由大股東方面以現(xiàn)金補償。 不少投資者對此表示了疑惑，秦皇島到沈陽的距離遠遠大于附近煤礦到沈陽的距離，公司采購為何要舍近求遠呢？對此，惠天熱電在互動平臺上做了答復：受煤炭采購半徑和煤炭供應(yīng)保障所限，公司不可能到秦皇島等省外遠距采購，而部分中小股東認為到秦皇島港購煤是公允和合理的，公司綜合股東意見和建議并考慮實際情況制定了如是定價機制。 K先生分析認為，公司采購的起點主要是在省內(nèi)煤礦，定價掛鉤的起點卻是秦皇島港，沒有可比性。因為秦皇島港作為一個煤炭集散地，本身并不產(chǎn)煤，如果直接以秦皇島港煤炭交易價格+秦皇島港至沈陽的運雜費作為定價基準，對于公司來說相當于計算了兩次煤炭運輸費用，顯然不合理。如果一定要以秦皇島煤炭為定價基礎(chǔ)的話，那么定價公式應(yīng)為“惠天采購煤炭的包干價=秦皇島煤價－秦皇島至阜新、撫順運雜費+阜新、撫順至沈陽運雜費”。 上述業(yè)內(nèi)人士進一步分析認為，首先，頻繁變換采購的定價方式讓外界對公司定價選取策略感到混亂，對于煤炭這種價格偏市場化和公開化的產(chǎn)品來說，定價方式不宜過多更換；其次，合理的定價邏輯應(yīng)該是盡量選擇從產(chǎn)煤地采購的方式，對于沈陽來說，鄂爾多斯煤運到沈陽的價格相比秦皇島在運距和價格上都會有優(yōu)勢。而且，對于遼寧省來說，由于距離產(chǎn)煤地近，外運煤的價格會比較實惠，只有南方或者國外采購的煤炭才可能選取秦皇島的價格做依據(jù)。 對于公司提及的“現(xiàn)金補償”，該人士也補充道：“這本身意義不大，因為市場對其基準采購價的意見就是偏高，供應(yīng)方再抬高售價沒有必要；同時，神華最近開始降價，今年的煤炭行情依然會持續(xù)下跌，供應(yīng)方也沒有提價的基礎(chǔ)?！?