◎熊錦秋（資深經(jīng)濟研究工作者） 最近，證監(jiān)會通過系列調(diào)研，發(fā)現(xiàn)并購重組仍面臨八大障礙，為此證監(jiān)會正醞釀相關(guān)舉措，包括“市場能自主決策的堅決要放”等等。筆者認為，這些清除并購重組障礙的思路，符合李克強總理提出的“該放的權(quán)堅決放開放到位，激發(fā)市場主體創(chuàng)造活力，增強經(jīng)濟發(fā)展內(nèi)生動力”等精神，無疑是正確的。 同時，我們也應(yīng)清醒認識到，當(dāng)前A股市場并購重組還存在諸多特色問題。在成熟市場，一家公司擁有一支高效率的治理隊伍，其治理能力超過了公司日常治理的要求，自然就有收購另一家治理效率低的公司的能力和愿望；企業(yè)并購最直接的動因和目的，包括“擴大資產(chǎn)、搶占市場份額，取得廉價原料和勞動力、進行低成本競爭，通過收購轉(zhuǎn)產(chǎn)、跨入新的行業(yè)”等。A股市場企業(yè)并購重組，抱著把上市公司做大做強的卻不多，不少是為了制造題材概念炒作，或是為了上市公司保殼，甚至一談到并購重組，人們就更多聯(lián)想對應(yīng)著借殼重組。 A股市場的并購重組特點可簡單歸結(jié)為“四多”，即：短期投機性并購重組多，夾帶內(nèi)幕交易、市場操縱的并購重組多，三番五次屢屢重組的多，虛假重組和財務(wù)性重組多。A股市場并購重組結(jié)果往往是，企業(yè)重組并購成效不高，一些無效重組并購浪費社會資源，有的甚至?xí)贡恢亟M并購公司的質(zhì)量進一步惡化，老問題沒有解決，又添新問題。 筆者認為，資本市場是法制市場，有一套相互銜接的法規(guī)制度配套支撐，要推動資本市場更好為企業(yè)并購服務(wù)，需要在資本市場政策大框架下來推動，資本市場有其整體利益，不能只為了讓上市公司并購重組，就破壞市場最起碼的游戲規(guī)則?？梢哉f，優(yōu)勝劣汰、優(yōu)化資源配置，是資本市場最為核心的功能，上市公司并購重組，同樣要圍繞這個核心來展開。正如李克強總理所指出“轉(zhuǎn)變職能，放和管是兩個輪子”，筆者建議，在清除并購重組障礙的同時，更需有針對性解決目前上市公司重組中存在的一些特色問題，并購重組既要放好、也要管好，否則可能走偏。 首先，不能讓并購重組破壞股市游戲規(guī)則。按《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于公告日前20個交易日公司股票交易均價；這一條款證監(jiān)會正醞釀?wù){(diào)整。但對于一個茍延殘喘維持上市地位的垃圾公司，如果市場足夠成熟就理應(yīng)對它零估值。事實上，目前垃圾股的市場價格，只能是反映將來可能進入資產(chǎn)的價格，根本不是公司目前的本身價格，這只能形成內(nèi)幕定價。 對于借殼上市等所有構(gòu)成需證監(jiān)會并購重組委審核的并購重組，筆者認為，這些偷梁換柱式重組引起上市公司基本面發(fā)生重大變化，由此破壞股市游戲規(guī)則，建議上市公司一旦進行此類重組、就先自動退市，要恢復(fù)上市資格需要走IPO審核通道，如此也更能確保真正高效治理隊伍來管理上市企業(yè)。 其次，關(guān)注并購重組中的國有資產(chǎn)流失。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛位，導(dǎo)致公司治理結(jié)果就是內(nèi)部人控制，由此一些涉及國有企業(yè)的并購重組，極有可能產(chǎn)生公司高管道德風(fēng)險，從而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失、內(nèi)幕交易。證監(jiān)會此次調(diào)研中發(fā)現(xiàn)并購重組的“跨區(qū)域、跨所有制”所謂“雙跨難題”，筆者認為，要解決“跨所有制”難題，輕言放松管制、審批是不行的，這方面有關(guān)部門的審批不僅不能削弱，而且要加強；當(dāng)然為此應(yīng)該提高審批效率，比如可以考慮將目前各有關(guān)部門串聯(lián)審批方式，變?yōu)橥瑫r進行的并聯(lián)審批。另外，也要加強對其中內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為打擊力度。 其三，完善并購重組支付工具。為此證監(jiān)會正在醞釀推進定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股制度。其實，并購企業(yè)的出資，不僅有現(xiàn)金，還有公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、股票（含優(yōu)先股）、認股權(quán)證等多種形式，這些形式可以混合使用。此外還可考慮杠桿收購方式，收購者主要通過借債來取得所需并購資金，然后通過經(jīng)營被收購企業(yè)取得的現(xiàn)金流量來償還所借債務(wù)。 其四，推動并購重組要與反壟斷相結(jié)合?！斗磯艛喾ā吩缫寻l(fā)布實施，一些企業(yè)尤其是大型國有企業(yè)并購重組，導(dǎo)致經(jīng)營者集中，由此更容易實施價格操縱。在提高產(chǎn)業(yè)集中度同時，也要防止壟斷形成、要注意確保市場公平有效競爭。