每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊長(zhǎng)江 鄒錦添 河南鶴壁攝影報(bào)道    

每經(jīng)記者 楊長(zhǎng)江 鄒錦添 河南鶴壁攝影報(bào)道

6月4日，海能達(dá)(002583，SZ)公告稱，以1元錢的“零成本”收購地處河南鶴壁的天海電子100％股權(quán)，收購的主要原因是看中了該公司的軍工資質(zhì)以及其未來的廣闊市場(chǎng)前景。由于天海電子的老板翁朝陽是海能達(dá)董事長(zhǎng)陳清州的妻弟，這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

沾上軍工概念，海能達(dá)上述收購行為博得一片叫好聲。但這筆看似大賺的并購卻疑團(tuán)重重：翁朝陽方面去年9月剛剛收購天海電子，收購價(jià)也只有1元，為何持有數(shù)月之后匆匆轉(zhuǎn)手，且轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元？在翁朝陽入主天海電子期間，天海電子對(duì)翁朝陽的欠款就高達(dá)1.36億元，這筆巨額欠款從何而來？上市公司為何甘愿承接這筆巨額債務(wù)？

這筆關(guān)聯(lián)交易之間有著怎樣的利益糾葛？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開了調(diào)查。

翁朝陽閃電出售天海電子100％股權(quán)，并非一時(shí)興起。事實(shí)上，天海電子員工向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，當(dāng)時(shí)翁朝陽通過好易通收購天海電子股權(quán)時(shí)，不管是政府還是天海電子核心資產(chǎn)無線電四廠的領(lǐng)導(dǎo)，都說收購方是來自深圳的上市公司海能達(dá)，好易通和海能達(dá)是一家；之所以這么做，是因?yàn)樘旌ｋ娮觽鶆?wù)纏身及經(jīng)營狀況較差，以海能達(dá)的名義直接收購會(huì)影響股價(jià)。不過海能達(dá)董事、首席財(cái)政官張鉅卻否認(rèn)去年9月5日海能達(dá)操盤了好易通收購天海電子。

姐夫和小舅子“對(duì)倒”股權(quán)/

6月4日，海能達(dá)召開2013第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意公司以1元的價(jià)格收購深圳市好易通科技開發(fā)有限公司成立（以下簡(jiǎn)稱好易通）持有的天海電子100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，海能達(dá)使用自有資金3000萬元對(duì)天海電子進(jìn)行增資，用于天海電子補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，好易通為海能達(dá)的關(guān)聯(lián)公司，海能達(dá)董事長(zhǎng)陳清州為好易通老板翁朝陽的姐夫。截至今年6月30日，陳清州持有海能達(dá)近60％的股權(quán)，享有絕對(duì)話語權(quán)。

公開資料顯示，天海電子前身為鶴壁無線電四廠，成立于1992年3月，幾經(jīng)變革后，于2010年7月被天海電子收購并成為其主體資產(chǎn)。無線電四廠主要為軍隊(duì)生產(chǎn)通訊車輛。

6月30日晚間，海能達(dá)再發(fā)公告，稱公司于6月27日完成對(duì)天海電子增資手續(xù)，其注冊(cè)資本由原來的1450萬元變更為4450萬元。

海能達(dá)履行了公告義務(wù)，關(guān)聯(lián)方陳清州回避了表決，股東會(huì)也通過了收購事項(xiàng)，一切似乎十分合情合理。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，去年9月5日，成立僅1個(gè)月的好易通以1元錢的代價(jià)從鶴壁天?？毓捎邢薰?（鶴壁天海投資有限公司于2011年6月21日名稱變更為鶴壁天海控股有限公司，以下簡(jiǎn)稱天?？毓桑┦稚辖舆^天海電子100%的股權(quán)。工商檔案顯示，好易通注冊(cè)資本為51萬元，其中作為法人代表的翁朝陽出資50萬元。

成立僅1個(gè)月、注冊(cè)資本僅51萬，僅憑好易通自身顯然難以拿下軍工企業(yè)天海電子，其背后的力量或許才是成功的關(guān)鍵?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者多方調(diào)查獲悉，好易通收購天海電子，海能達(dá)又從好易通手中接盤天海電子，和海能達(dá)及其董事長(zhǎng)陳清州離不開關(guān)系。

資料顯示，海能達(dá)2011年5月27日在深圳中小板掛牌上市，其前身名為深圳好易通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱好易通科技），于1993年5月由陳清州和陳堅(jiān)強(qiáng)兄弟二人分別出資94萬元成立，新的好易通全稱與之相比只是多了 “開發(fā)”二字。在2010年3月2日的年度經(jīng)銷商峰會(huì)上，好易通科技正式更名為海能達(dá)。

從被拋棄到再啟用，好易通這個(gè)名字“重獲新生”，其使命即為收購天海電子，只不過其主人由陳清州變更為其小舅子翁朝陽。

背后操盤者疑是海能達(dá)/

除了“好易通”這個(gè)名字上的淵源，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，收購標(biāo)的天海電子有職工和中干均反映，好易通實(shí)際就是海能達(dá)的“代言人”。

2003年，天海電子前身無線電四廠進(jìn)行改制，位于河南新鄉(xiāng)新飛電器以32萬元的代價(jià)接手，但經(jīng)營狀況卻趨于惡化。到了2010年，新飛電器退出，天?？毓山颖P，后者在這一年成立天海電子，將無線電四廠納入天海電子名下“托管”起來。 無線電四廠員工何曉華告訴記者，天?？毓山邮趾?，該廠的經(jīng)營狀況不僅沒有得到改善，反而每況愈下。兩年后的2012年，這種惡劣的狀況更甚。就在這個(gè)時(shí)候，國內(nèi)幾家實(shí)力強(qiáng)勁的軍工企業(yè)將目光瞄準(zhǔn)了無線電四廠，紛紛與鶴壁市委市政府接洽，試圖收購該廠。就在此時(shí)，一匹“黑馬”殺了出來，它就是好易通。

“好易通注冊(cè)資本只有51萬元，怎么可能買下無線電四廠，我們一部通信車也不止51萬元啊”。無線電四廠一位職工至今無法理解這場(chǎng)收購。據(jù)其透露，好易通當(dāng)時(shí)的說法非常明確，名義上是好易通收購，實(shí)際上是上市公司海能達(dá)在運(yùn)營，加上陳清州在鶴壁市良好的人脈關(guān)系，表面上由翁朝陽控制，實(shí)際卻由陳清州掌舵的好易通很快脫穎而出，擊敗了實(shí)力強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

“實(shí)際上當(dāng)時(shí)不管是政府還是廠領(lǐng)導(dǎo)，都跟我們說收購方是來自深圳的上市公司海能達(dá)，好易通和海能達(dá)是一家，之所以以好易通的名義收購，是因?yàn)闊o線電四廠債務(wù)纏身及經(jīng)營狀況較差，以海能達(dá)的名義收購我們，會(huì)影響人家的股價(jià)”。多位無線電四廠的職工向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者證實(shí)以上說法。

最后，好易通拿下了天海電子，作為天海電子的核心資產(chǎn)，無線電四廠被收入囊中。

此外，記者獲得的一份2012年的《四廠職工聯(lián)合會(huì)致政府、天海的公開信》中寫道：“鶴壁無線電四廠與海能達(dá)公司合作，天海是什么角色？”……“既然鶴壁無線電四廠與海能達(dá)公司的合作協(xié)議已敲定，那么為什么這一關(guān)系職工切身利益、事關(guān)企業(yè)命運(yùn)前途的協(xié)議不向我們廣大職工或職工聯(lián)合會(huì)代表們公示一下？”該公開信落款為無線電四廠職工聯(lián)合會(huì)。這封公開信也表明，無線電四廠職工都認(rèn)為海能達(dá)當(dāng)時(shí)是以好易通的名義收購天海電子。

另外，在海能達(dá)收購天海電子之后，無線電四廠和新元電子將搬遷至 “海能達(dá)鶴壁軍工電子產(chǎn)業(yè)基地”，該工程項(xiàng)目已于今年4月動(dòng)工，記者實(shí)地走訪發(fā)現(xiàn)，工地正在施工當(dāng)中，且在開工伊始便早已豎起了“海能達(dá)鶴壁軍工電子產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”的牌子。

“當(dāng)時(shí)陳清州以好易通名義收購無線電四廠，曾引來有關(guān)方面干預(yù)，要求說明好易通、海能達(dá)和天海電子三者之間的關(guān)系，關(guān)系澄清后還要求必須還清無線電四廠拖欠供貨商的應(yīng)付賬款，以及要求將無線電四廠納入上市公司海能達(dá)。”知情人士告訴記者。

對(duì)于上述情況，記者向海能達(dá)公司求證時(shí)，其證券事務(wù)代表田智勇表示，公司一直很有意向通過收購等方式進(jìn)入其他領(lǐng)域，公司在去年便得知鶴壁當(dāng)?shù)卣胪ㄟ^招商引資盤活天海電子，（公司領(lǐng)導(dǎo)）也去過鶴壁實(shí)地考察，鶴壁當(dāng)?shù)卣賳T也來過海能達(dá)。

說到這里，海能達(dá)黨委書記、董事、首席財(cái)政官張鉅打斷了田智勇的陳述，他向記者表示，此事最好采訪公司董秘武美，因?yàn)楹笳弋?dāng)時(shí)管理公司對(duì)外投資。同時(shí)他否認(rèn)去年9月5日海能達(dá)操盤了好易通收購天海電子。

資產(chǎn)變動(dòng)

收購前夕土地已收儲(chǔ) 搬遷補(bǔ)償具體狀況“被保密”

在好易通入主天海電子期間，無線電四廠按照政府要求需對(duì)廠區(qū)進(jìn)行搬遷，老廠區(qū)地皮被政府收儲(chǔ)并轉(zhuǎn)讓。鶴壁市中鶴地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中鶴地產(chǎn)）競(jìng)得該地塊，競(jìng)買價(jià)1.13億元，將用作房地產(chǎn)開發(fā)。海能達(dá)公告顯示，鶴壁經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)與天海電子簽訂協(xié)議，前者同意向天海電子支付不低于人民幣3030.8萬元的補(bǔ)貼。

根據(jù)鶴壁市政府相關(guān)文件，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者粗略計(jì)算發(fā)現(xiàn)，無線電四廠搬遷獲得的收益應(yīng)當(dāng)不低于6200萬元，遠(yuǎn)超“不低于3030.8萬”元的公告金額。對(duì)此，海能達(dá)方面表示，整個(gè)補(bǔ)償?shù)木唧w狀況和金額已同鶴壁當(dāng)?shù)卣炗喠吮Ｃ軈f(xié)議，收購公告對(duì)此不予披露。

老廠區(qū)土地賣出1.13億元/

按照無線電四廠職工的說法，海能達(dá)在鶴壁投資得到了當(dāng)?shù)卣拇罅χС旨罢邇?yōu)惠。而這也是內(nèi)地吸引沿海企業(yè)落戶投資的普遍做法。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無線電四廠老廠區(qū)地塊被中鶴地產(chǎn)競(jìng)得，目前靠衡山路一側(cè)的廠房已經(jīng)圍蔽起來，今年10月無線電四廠一旦搬離，即可開工建設(shè)。記者以購房者名義來到該地產(chǎn)項(xiàng)目展示中心，置業(yè)顧問范嬌向記者出示了土地成交確認(rèn)書。確認(rèn)書簽字時(shí)間為4月19日，土地單價(jià)1050.35元/平方米，總面積為11.81萬平方米，金額為1.13億元。此外，范嬌還透露，除了土地出讓金，中鶴地產(chǎn)還支付了3000萬元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，總支出超過1.4億元。

“這塊地搞房地產(chǎn)開發(fā)，是政府主導(dǎo)的，出讓金政府一分不要，全部補(bǔ)貼給海能達(dá)，用于償還債務(wù)和新廠區(qū)建設(shè)”,一位知情人士向記者表示，去年上半年到七八月份，無線電四廠確實(shí)存在問題，天海控股要放手、海能達(dá)未完成收購的那個(gè)階段，工廠存在一些不穩(wěn)定因素。但自去年9月5日以來，四廠被海能達(dá)收購，政府給予了巨大的優(yōu)惠政策，依據(jù)鶴壁市“退二進(jìn)三”政策，把現(xiàn)有的地塊賣掉用作商業(yè)開發(fā)，另在城外偏遠(yuǎn)位置劃一塊工業(yè)用地，建新廠房，兩個(gè)地塊的差價(jià)，鶴壁市政府作為招商引資的優(yōu)惠補(bǔ)償給海能達(dá)，讓企業(yè)股權(quán)變更后輕裝上陣。

也就是說，無線電四廠老廠址以1.13億元出讓，另搬新址。那么新址廠區(qū)地皮，天海電子買價(jià)幾何？

今年2月16日，鶴壁國土局發(fā)布國有土地使用權(quán)掛牌出讓公告(鶴國土告字[2013]1號(hào))，其中天海電子新廠地塊，即鶴土NO.2013GT11號(hào)赫然在列。資料顯示，該宗地面積為10.69萬平方米，位于開發(fā)區(qū)泰山路東側(cè)、渤海路北側(cè)，土地用途為工業(yè)用地，保證金為2578萬元。

記者以企業(yè)主身份致電鶴壁國土局土地利用科，工作人員表示，上述地塊已經(jīng)完成出讓，競(jìng)得方為天海電子，由于拍賣時(shí)無競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，天海電子以起始價(jià)即保證金2578萬元拿下該地塊。

如果按照上述知情人士的說法，通過搬遷廠區(qū)，天海電子的收益應(yīng)當(dāng)為8700多萬元（1.13億元-2578萬元）。

然而，根據(jù)海能達(dá)此次收購天海電子的公告，鶴壁經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱開發(fā)區(qū)管委會(huì)）與天海電子于2013年3月18日簽訂了 《鶴壁天海電子信息系統(tǒng)有限公司“退二進(jìn)三”土地政策之補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，開發(fā)區(qū)管委會(huì)同意向天海電子支付不低于人民幣3030.8萬元的 “退二進(jìn)三”政府補(bǔ)貼。這與上述8700多萬元的匡算收益相去甚遠(yuǎn)。

為求證上述知情人士說法的準(zhǔn)確性，記者以投資者名義致電開發(fā)區(qū)管委會(huì)，試圖咨詢鶴壁 “退二進(jìn)三”政策具體的補(bǔ)貼情況，但截至發(fā)稿，未收到其回應(yīng)。

海能達(dá)：補(bǔ)貼具體狀況“保密”/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，如果按照鶴壁市政府相關(guān)規(guī)定，天海電子搬遷廠房的收益也應(yīng)當(dāng)遠(yuǎn)大于3030.8萬元。鶴壁市政府文件《關(guān)于印發(fā)加快推進(jìn)老城區(qū)“退二進(jìn)三”工作若干政策（試行）的通知》（以下簡(jiǎn)稱《“退二進(jìn)三”政策通知》）顯示，鶴壁市土地收購儲(chǔ)備中心負(fù)責(zé)組織對(duì)搬遷企業(yè)的土地進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估價(jià)格經(jīng)市老城區(qū)“退二進(jìn)三”工作聯(lián)席會(huì)議辦公室審定并報(bào)市政府批準(zhǔn)后，由市土地收購儲(chǔ)備中心與企業(yè)簽訂《國有土地使用權(quán)收購合同》，并按照評(píng)估價(jià)格對(duì)土地進(jìn)行收購。首期向企業(yè)支付的資金不低于評(píng)估價(jià)格的70%，剩余部分在土地出讓后支付。市國土資源部門出讓所收儲(chǔ)土地后，將所得土地出讓收益報(bào)市“退二進(jìn)三”工作辦公室審核。經(jīng)市“退二進(jìn)三”工作辦公室審定并報(bào)市政府批準(zhǔn)后，按土地凈收益40%～70%的比例對(duì)企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償資金主要用于企業(yè)搬遷和新廠區(qū)建設(shè)。

由于開發(fā)區(qū)管委會(huì)的未作回應(yīng)，記者無法知悉無線電四廠原廠的土地評(píng)估價(jià)，但即使以成交價(jià)1.13億的50%計(jì)算，天海電子老廠區(qū)地皮的評(píng)估價(jià)也接近6000萬，其70％為4200萬元，再加上土地凈收益5130萬（1.13億-6000萬）差額的40%～70%（對(duì)應(yīng)金額2000萬～3600萬元），天海電子總共應(yīng)獲得補(bǔ)貼在6200萬～7800萬元之間，遠(yuǎn)超“不低于3030.8萬元”的公告補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。

對(duì)于當(dāng)?shù)卣o予海能達(dá)的補(bǔ)貼問題，田智勇表示，補(bǔ)貼陸陸續(xù)續(xù)，有土地差額補(bǔ)償、收購建筑物補(bǔ)償和新建廠房補(bǔ)償，整個(gè)補(bǔ)償?shù)木唧w狀況和金額已同鶴壁當(dāng)?shù)卣炗喠吮Ｃ軈f(xié)議，收購公告對(duì)此不予披露。至于土地差價(jià)補(bǔ)償，張鉅和田智勇均表示，海能達(dá)只能獲取其公告披露的3030.8萬元，具體情況系鶴壁當(dāng)?shù)卣袨?，公司并不知情?/p>

負(fù)債變動(dòng)

“零成本”收購背后：1.36億債務(wù)來源成謎

海能達(dá)收購天海電子，表面上只需向好易通支付1元錢，但實(shí)際代價(jià)卻高達(dá)1.36億元。

天海電子2013年1～3月審計(jì)報(bào)告顯示，天海電子應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)中，需付深圳市潮瀚科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱潮瀚科技）2000萬元、翁朝陽2243.10萬元。

海能達(dá)公告還稱，公司負(fù)責(zé)督促天海電子在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后1年內(nèi)償還其欠好易通公司的借款本金共計(jì)人民幣9365萬元及產(chǎn)生的借款利息 （借款年利率為8.5%）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過深圳市場(chǎng)監(jiān)督管理局網(wǎng)站查詢發(fā)現(xiàn)，潮瀚科技為自然人獨(dú)資企業(yè)，成立于2006年7月，法定代表人和股東皆為翁朝陽，注冊(cè)資本735萬元。好易通成立于2012年8月2日，注冊(cè)資本為51萬元，股東為李心心和翁朝陽，法定代表人為翁朝陽，出資比例為98.04%。

由此可知，以上兩家公司都是翁朝陽控制的公司，上述三項(xiàng)債務(wù)合計(jì)金額為1.36億元，占天海電子負(fù)債總額的54.08%。

好易通于2012年9月5日收購了天海電子，截至2013年3月底，短短6個(gè)月內(nèi)，天海電子是如何欠下翁朝陽這筆巨額債務(wù)？對(duì)此，天海電子的職工及中層干部均向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示毫不知情。

公告還顯示，天海電子的其他應(yīng)付款中，應(yīng)付好易通的款項(xiàng)年初余額為1153.98萬元，期末(2013年3月31日)余額7579.19萬元，增加了6425.21萬 元 ，3個(gè) 月 增 幅 達(dá)556.79%。此外，應(yīng)付潮瀚科技的款項(xiàng)期末余額和年初余額均為2000萬元，應(yīng)付翁朝陽的款項(xiàng)期末余額為2243.10萬元，該項(xiàng)并未顯示年初余額，應(yīng)為天海電子在1～3月新產(chǎn)生的應(yīng)付款。

對(duì)于上述債務(wù)的成因，張鉅向記者解釋道，“應(yīng)該是墊資進(jìn)行經(jīng)營性生產(chǎn)，天海電子當(dāng)時(shí)的資金缺口很大，很缺錢，鶴壁無線電四廠也不小。”

但據(jù)無線電四廠中層干部王大偉（化名）透露，從去年到今年年初，由于該廠處于接管真空期，職工情緒不穩(wěn)定，公司產(chǎn)量下滑嚴(yán)重。在沒有增產(chǎn)的情況下，天海電子對(duì)翁朝陽的債務(wù)卻增長(zhǎng)迅速，工人對(duì)此表示難以理解。

前述無線電四廠員工何曉華亦透露，自去年年初至今年四五月份，無線電四廠一直處于半運(yùn)營狀態(tài)，超半數(shù)工人“放假”在家休息，超過一年的時(shí)間內(nèi)只有200余工人在上班，其對(duì)翁朝陽為天海電子墊資1.36億元的說法也表示不理解。