長城影視借殼江蘇宏寶(002071)、藍(lán)光集團(tuán)欲借殼迪康藥業(yè)(600466)、濟(jì)川藥業(yè)欲借殼洪城股份(600566)……在IPO關(guān)閘的背景下，許多公司轉(zhuǎn)而尋求借殼上市，而殼資源愈來愈顯得稀缺，“殼費(fèi)”也水漲船高，最低價(jià)已經(jīng)漲到4億元左右。

業(yè)內(nèi)人士指出，借殼上市順應(yīng)了當(dāng)前并購重組的大潮流，但績差股價(jià)格高估、殼資源價(jià)值巨大等現(xiàn)象與IPO上市不通暢、退市制度不到位等密切相關(guān)，應(yīng)加快IPO上市進(jìn)度，完善退市制度，提高借殼上市的門檻，并在借殼上市過程中嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易違法犯罪活動(dòng)，保護(hù)中小股東利益。

供求失衡炒高“殼費(fèi)”

“現(xiàn)在基本上一家績差的殼公司，都有五家以上的借殼方在談。”上海一家券商投行部保薦人表示，要借殼的公司實(shí)在太多，殼公司變成香餑餑了，尤其是干凈的殼十分難找。

今年以來，A股上市公司的并購重組大戲一直不斷上演，且愈演愈烈。清科集團(tuán)最近發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，今年上半年是中國并購市場歷史上交易總額最高的半年，資本市場并購案件近800起，超過去年全年。

8月份已有多家公司先后宣布涉及借殼上市事宜，長城影視借殼江蘇宏寶，藍(lán)光集團(tuán)欲借殼迪康藥業(yè)、之前IPO被否的海瀾之家擬借殼凱諾科技(600398)，中鋼集團(tuán)欲借殼中鋼吉炭(000928)、海航資本欲借殼億城股份(000616)、濟(jì)川藥業(yè)欲借殼洪城股份、神州信息欲借殼*ST太光、景峰藥業(yè)擬借殼*ST天一，以及華夏視覺和漢華易美欲借殼遠(yuǎn)東股份(000681)。

近日還盛傳，財(cái)信地產(chǎn)入主國興地產(chǎn)(000838)意在借殼、鳳凰傳媒(601928)有意借殼伊立浦(002260)上市、曾經(jīng)謀求創(chuàng)業(yè)板上市的炫動(dòng)傳媒也正在急著找“殼”。

中國證券報(bào)記者通過WIND統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，很多公司、中介機(jī)構(gòu)都在焦急的尋找上市公司殼資源，幾乎每天都有尋求殼資源的信息發(fā)布，涉及有色礦業(yè)公司、煤礦公司、農(nóng)牧業(yè)公司、廣告?zhèn)髅焦镜龋铓ど鲜兄械臐撘?guī)則“殼費(fèi)”也水漲船高，普遍都到了4億元以上。

有中介機(jī)構(gòu)表示，現(xiàn)在有一家主營業(yè)務(wù)為鐵礦的公司委托他們幫忙找殼，2012年凈利潤1.7億元，今年預(yù)計(jì)3億元以上，想找個(gè)總股本3億元左右，市值15億元左右的A股殼資源，提出資產(chǎn)可以置換贈(zèng)送等方式給原大股東，相當(dāng)于支付“殼費(fèi)”。

“現(xiàn)在殼費(fèi)基本上都在4億元以上，想找個(gè)殼費(fèi)便宜點(diǎn)的上市公司真不容易，我只能慢慢找慢慢碰了。”上海一家券商投行部投資經(jīng)理表示，他手上一家客戶——某大型礦業(yè)公司，想以不超過3億元的“殼費(fèi)”找個(gè)殼資源，他尋覓很久無果，近期殼費(fèi)又有加速上漲態(tài)勢。

一家券商投行部人士透露，有多家大型企業(yè)委托他們尋找上市公司殼資源，涵蓋金融、建筑、礦業(yè)、廣告?zhèn)髅?、商業(yè)物流等多個(gè)行業(yè)，可是合適的殼很難找，雙方的利益訴求又很難達(dá)成一致，常常因?yàn)?ldquo;殼費(fèi)”談不攏。

殼費(fèi)支付途徑隱秘

一投行人士爆料稱，借殼費(fèi)常常暗藏在正常的借殼重組過程中，借由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份和募集配套資金等步驟來隱秘的完成，“殼費(fèi)”的支付手段包括低價(jià)或免費(fèi)向原大股東轉(zhuǎn)讓置出資產(chǎn)、溢價(jià)收購股份、股份轉(zhuǎn)贈(zèng)等方式。中國證券報(bào)記者查閱近期借殼重組預(yù)案，確實(shí)可以尋覓到“殼費(fèi)”的這幾種隱秘支付方式。

長城影視借殼江蘇宏寶的方案顯示，本次重大資產(chǎn)重組完成后，長城集團(tuán)(300089)等長城影視61位股東將置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給宏寶集團(tuán)，具體價(jià)格由雙方協(xié)商確定。業(yè)內(nèi)人士指出，置出資產(chǎn)價(jià)格由雙方協(xié)商，原大股東宏寶集團(tuán)很可能以較低價(jià)格獲得這部分置出資產(chǎn)，是變相支付殼費(fèi)的一種方式。

在濟(jì)川藥業(yè)借殼洪城股份事宜中，洪城股份在公告中透露，待重組完成后，重組方將置出資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)移給原大股東洪泰置業(yè)，或者在置出資產(chǎn)交割時(shí)根據(jù)實(shí)際情況由洪泰置業(yè)從洪城股份直接承接。重組資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，洪城股份此次擬置出資產(chǎn)達(dá)到4.67億元，評估值為6億元，意味著洪泰置業(yè)不花一分錢，就可以拿到原在上市公司之中屬于眾多股東的資產(chǎn)。

溢價(jià)收購股份也是借殼上市中支付殼費(fèi)的通常辦法之一。山鷹紙業(yè)(600567)重組方案顯示，重組方泰盛實(shí)業(yè)采用了溢價(jià)收購的方式，以2.6億元現(xiàn)金協(xié)議收購山鷹集團(tuán)持有的山鷹紙業(yè)1.19億股股份，占山鷹紙業(yè)總股本7.5%，收購價(jià)格約為2.2元/股。當(dāng)時(shí)山鷹紙業(yè)二級市場股價(jià)為1.8元/股，每股溢價(jià)0.4元，山鷹集團(tuán)將獲得5000萬元收益。業(yè)內(nèi)人士稱，這5000萬元很可能正是“殼費(fèi)”。

寶鷹股份借殼ST成霖則是采用溢價(jià)收購股份和承接置出資產(chǎn)相結(jié)合的方式。寶鷹股份借殼ST成霖，在重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)之后，借殼方大股東古少明以4700萬元及上市公司向其出售的置出資產(chǎn)為對價(jià)，受讓ST成霖原大股東GLOBE UNION所持有的1.076億股股份，這1.076億股股份市值約3.21億元，而古少明付出的對價(jià)為4700萬元現(xiàn)金和評估值為6.2億元的置出資產(chǎn)，兩者差額約為3.5億元，相當(dāng)于支付殼費(fèi)。

一家擬上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)向記者表示，借殼上市掀起新高潮與IPO遲遲未開閘有很大關(guān)系。很多企業(yè)等不起，急需要上市融資，繼續(xù)等待IPO上市很可能讓它們錯(cuò)過發(fā)展的良機(jī)，甚至陷入資金困境。有的企業(yè)還與創(chuàng)投等方面簽有對賭協(xié)議，若不能及時(shí)上市或上市失敗，企業(yè)還得承擔(dān)損失。此外，還有些企業(yè)之前IPO被否，又急需上市融資，只好借殼。

他解釋，IPO暫停后欲上市融資的企業(yè)只剩下三條路，一是轉(zhuǎn)投新三板，二是借殼上市，三是海外上市，很多企業(yè)不樂意第一種選擇，海外上市又較為復(fù)雜，而借殼上市速度比IPO還快捷，于是造成了大量企業(yè)蜂擁找殼的情況，殼資源自然奇貨可居。目前比較可能被借殼的上市公司一般是市值在10億元以下，已出現(xiàn)虧損的民營公司，且大股東控股在40%以上。

完善借殼上市需多管齊下

“殼費(fèi)”能否談攏成了借殼上市中的關(guān)鍵一環(huán)。因“殼費(fèi)”未達(dá)成一致而失敗的重組案例已頻繁涌現(xiàn)。今年備受關(guān)注的ST宏盛與山西天然氣重組方案失敗，山西天然氣曝出的內(nèi)幕是：ST宏盛在框架協(xié)議之外提出要求，一是索要“殼費(fèi)”及股份轉(zhuǎn)增，要求宏展房產(chǎn)和田森物流各將1000萬股轉(zhuǎn)贈(zèng)給ST宏盛指定的第三方；二是ST宏盛不再置出萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)，改為增加發(fā)行股份。山西天然氣方對此“殼費(fèi)”表示難以接受。

*ST聯(lián)華與匯泰投資的重組也因利益訴求不同而談崩，第一大股東甘肅華夏爆料稱，匯泰投資重組*ST聯(lián)華失敗是因?yàn)槲礉M足部分股東的利益訴求，部分股東私下要求匯泰投資高價(jià)收購其所持股份。

更有甚者，*ST九龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方李勤夫與海航則因?yàn)?ldquo;殼費(fèi)”問題而鬧上法庭。海航方面認(rèn)為已經(jīng)支付完畢全部29.9%股份的轉(zhuǎn)讓款16.9億元，李勤夫認(rèn)為海航還有6.685億的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付，并通過平湖九龍山向海航置業(yè)、上海大新提起民事訴訟。海航方認(rèn)為，雙方簽訂的所有合同及文件上從來都沒有約定過有獨(dú)立于29.9%股份之外的6.685億元“控制權(quán)價(jià)款”，所謂的6.685億元控制權(quán)價(jià)款也沒有對應(yīng)物。

“IPO堰塞湖之下殼資源寶貴，"殼費(fèi)"是行業(yè)潛規(guī)則，但山西天然氣背后是山西國資委，國企單獨(dú)設(shè)賬支付殼費(fèi)是不可行的。”有投行人士表示，按照ST宏盛之前公開的重組預(yù)案，大股東獲利最少，這樣“吃虧”的預(yù)案得以簽訂，肯定是有額外的“殼費(fèi)”要求可以補(bǔ)償。“殼費(fèi)”通常與中小股東無關(guān)，重組的成本卻由全體股東承擔(dān)。濟(jì)川藥業(yè)借殼洪城股份過程中，大股東洪泰置業(yè)無償拿到上市公司置出資產(chǎn)，而中小股東則要面臨洪城股份股本激增數(shù)倍，股權(quán)稀釋的現(xiàn)實(shí)。

“即使上市公司所有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均已損失殆盡，只要原控股股東愿意讓出上市公司控制權(quán),則總有買殼方愿意將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。”長城證券公司并購部總經(jīng)理尹中余表示，當(dāng)前熱炒績差股、殼資源價(jià)值巨大等現(xiàn)象與退市制度不到位等政策有關(guān)系。監(jiān)管部門應(yīng)明確，上市公司資產(chǎn)重組達(dá)到證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，就應(yīng)當(dāng)按照IPO的審批標(biāo)準(zhǔn)和審批程序進(jìn)行。

事實(shí)上，雖然證監(jiān)會(huì)在2011年9月以后要求借殼上市參照IPO標(biāo)準(zhǔn)，使兩者的審批標(biāo)準(zhǔn)“趨同”，但實(shí)質(zhì)性差別仍然存在。當(dāng)前IPO最大的難題就是漫長的排隊(duì)等待時(shí)間，但借殼上市卻可以較快完成，因而具有極大的誘惑力。

北大證券研究所所長呂隨啟也強(qiáng)調(diào),很多地方政府都把有多少上市公司、融到多少資金作為政績，會(huì)竭力保護(hù)當(dāng)?shù)厣鲜衅髽I(yè)避免退市。連年巨虧、資產(chǎn)狀況差的上市公司常常通過報(bào)表重組、出售資產(chǎn)、獲取政府補(bǔ)貼等手段規(guī)避退市，進(jìn)而成為借殼的對象。

業(yè)內(nèi)人士指出，在鼓勵(lì)并購重組的同時(shí)，還需要加快IPO上市進(jìn)度，完善退市制度，提高借殼上市的門檻，遏制市場對殼公司的炒作，讓真正優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)得以借殼上市。

原文：http://stock.hexun.com/2013-09-01/157624972.html