每經(jīng)記者曾劍 面對自身化妝品制造業(yè)務(wù)的萎靡不振，索芙特（000662，前收盤價7.18元）終于按捺不住了。 索芙特今日發(fā)布公告，公司擬非公開發(fā)行不超過2.16億股，募資不超過12.8億元。募資凈額主要用于購買桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱桂林廣維）全部股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，桂林廣維主要經(jīng)營“印象·劉三姐”文化藝術(shù)表演，去年凈利潤近億元。收購該公司，對深陷業(yè)績泥潭的索芙特?zé)o疑有重要意義。 裝入文藝表演“印象·劉三姐” 索芙特公告顯示，公司此次擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份，發(fā)行價格不低于5.91元/股。目前，公司已經(jīng)確認(rèn)了4名發(fā)行對象將參與認(rèn)購51%的發(fā)行股份。其中，公司第一大股東索芙特科技的關(guān)聯(lián)公司索芙特集團(tuán)承諾認(rèn)購發(fā)行總量的15%；廣西印象劉三姐承諾認(rèn)購25%。此外，廣西印象劉三姐的一致行動人梅帥元及賀立德也承諾將分別認(rèn)購發(fā)行總量的6%、5%。上述特定對象認(rèn)購的股份鎖定期均為36個月。 索芙特此次非公開發(fā)行募集的資金將用于購買桂林廣維全部股權(quán)，募集資金超過股權(quán)收購價款的部分將用于補充公司營運資金。 資料顯示，桂林廣維成立于2001年7月18日，現(xiàn)注冊資本1.2億元。維尼綸集團(tuán)、文華藝術(shù)分別持有公司67%、33%的股權(quán)。上述索芙特非公開發(fā)行的認(rèn)購人廣西印象劉三姐持有維尼綸集團(tuán)87.77%股權(quán)，梅帥元、賀立德則分別持有文華藝術(shù)36%、19%股權(quán)。持有印象劉三姐99.4%股權(quán)的丁磊為桂林廣維實際控制人。 桂林廣維主要通過銷售文化藝術(shù)表演演出門票獲得收入，主要經(jīng)營“印象·劉三姐”文化藝術(shù)表演。該表演項目由著名導(dǎo)演張藝謀、王潮歌等執(zhí)導(dǎo)，與杭州《印象·西湖》較為相似。2010年~2012年，該表演項目演出場次分別達(dá)451場、549場、532場，累計觀眾418萬人次。借此，桂林廣維2010年~2012年分別實現(xiàn)凈利潤5492.83萬元、8372.77萬元、9592.88萬元。 截至2012年末，桂林廣維總資產(chǎn)2.03億元，凈資產(chǎn)1.61億元。根據(jù)評估，截至2012年11月30日，桂林廣維的全部權(quán)益價值為11.41億元。交易雙方同意，桂林廣維100%股權(quán)最高作價12.8億元。 索芙特表示，收購?fù)瓿珊?，?012年指標(biāo)測算，公司營業(yè)收入增加了31%，凈利潤將由1481.17萬元增加到1.11億元，公司盈利能力將顯著改善。 新股東承諾1年內(nèi)不奪權(quán) 值得一提的是，雖然索芙特的控制權(quán)不會因此次定增而發(fā)生變化，但由于廣西印象劉三姐、梅帥元、賀立德構(gòu)成一致行動人。非公開發(fā)行后，三個新股東與公司現(xiàn)控股方的持股比例接近，這不免讓人擔(dān)憂增發(fā)是否給公司未來的內(nèi)部治理埋下隱患。 此次定增完成后，索芙特控股股東索芙特科技及關(guān)聯(lián)方索芙特集團(tuán)持股數(shù)約為8025萬股，占發(fā)行完成后公司總股本的15.92%，廣西印象劉三姐及其一致行動人梅帥元、賀立德三者持股合計7776萬股，占發(fā)行后總股本的15.43%。 或許是為了打消投資者的顧慮，索芙特實際控制人梁國堅、張桂珍夫婦承諾，保證在非公開發(fā)行完成后12個月內(nèi)維持其索芙特實際控制人的地位，并保證索芙特董事會和管理層不發(fā)生重大變化。同時，三個新股東也承諾，非公開發(fā)行完成后12個月內(nèi)不增持索芙特股份，不謀求索芙特第一大股東地位；不謀求控制索芙特公司董事會及管理層；不通過任何非正常途徑影響索芙特業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營。 此外，廣西印象劉三姐實際控制人丁磊除做出上述相似承諾外，還表示在12個月內(nèi)不會將本人直接或間接控制的其他資產(chǎn)以任何形式注入索芙特。這樣的表態(tài)無疑給投資者留下了想象空間。