每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉    

每經(jīng)記者 皇甫嘉

一則收購《印象·劉三姐》的公告，引爆了索芙特（000662，收盤價8.69元）的股價，公司已連續(xù)兩日一字封漲停。但二級市場的瘋狂炒作并不能掩蓋這筆并購背后的種種疑團。

首先，《印象·劉三姐》今年上半年開始盈利能力已經(jīng)開始下滑，與麗江旅游收購《印象·麗江》相比，在前者成長性更弱的情況下，索芙特此次收購所達到的市凈率卻為麗江旅游的2倍。而據(jù)公司知情人士透露，《印象·劉三姐》項目公司桂林廣維的實際控制人丁磊，于1年前以不到5億元的代價獲得桂林廣維69.97%的股權(quán)，1年之后轉(zhuǎn)售給上市公司，收益高達5.45億元（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益和獲得的上市公司股份市值）。上市公司為何甘當“冤大頭”，以遠高于同類收購的價格水平，讓丁磊實現(xiàn)1年收益超過100%的財富神話？

其次，在停牌前夕，索芙特股價曾蹊蹺漲停，這曾引起交易所的重視。剔除大盤和同行業(yè)板塊因素影響，由于停牌前20個交易日漲幅已超交易所規(guī)定的20%的“紅線”，公司此次重組存在被證監(jiān)會調(diào)查而暫緩申請的風險

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，桂林廣維還存在大股東實際占款超過披露數(shù)據(jù)、身陷訴訟等多處瑕疵。

盈利能力指標下滑/

9月4日，索芙特公告稱，擬以5.91元/股的價格定向增發(fā)不超過2.16億股股份，募集資金不超過12.8億元，用于購買桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司全部股權(quán)（以下簡稱桂林廣維）。

資料顯示，桂林廣維主要從事實景文化演藝，通過銷售演出門票取得收入。桂林山水實景演出 《印象·劉三姐》是由桂林廣維投資建設，張藝謀、王潮歌、樊躍等組成的導演團隊負責表演作品的創(chuàng)意、編劇、導演、舞美設計等工作，并享有作品的署名權(quán)。

“桂林廣維擁有的山水劇場地處‘甲天下’桂林漓江山水，地理位置獨天獨厚，編劇為著名導演合力創(chuàng)作并歷經(jīng)修改，演出做到了人與自然環(huán)境完美融合，桂林廣維的盈利能力強，現(xiàn)金流充裕，具備可持續(xù)發(fā)展能力。”索芙特董事會如此強調(diào)收購桂林廣維的必要性。

在重組預案中，公司也指出，“2010年~2013年上半年，桂林廣維經(jīng)營業(yè)績良好，穩(wěn)中有升”。

但記者了解到事實并非如此?！队∠?middot;劉三姐》不但極容易受自然因素影響，并且自今年上半年起，凈利潤、銷售利潤率等盈利能力指標開始下滑。

財報顯示，截至2013年6月底，報告期內(nèi)桂林廣維實現(xiàn)營業(yè)收入6279.12萬元，實現(xiàn)凈利潤2626萬元。同時，公司表示，從2010年~2012年觀眾人數(shù)按月綜合分布看，上半年只占到全年的37.13%。據(jù)此計算，2012年上半年桂林廣維實現(xiàn)凈利潤約為3561.84萬元，今年上半年同比下滑幅度約為26.27%。

在銷售利潤率方面，2010年~2012年，桂林廣維這一指標分別為45.21%、49.93%、53.56%，維持穩(wěn)步上升態(tài)勢；但今年上半年，這一指標卻驟降至41.82%，較去年下滑了11.74個百分點，盈利能力下滑明顯。

收購溢價遠超同業(yè)水平/

索芙特公告顯示，此次收購桂林廣維的最高作價為12.80億元，轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意，參考桂林廣維100%股權(quán)的評估值，協(xié)商確定最終轉(zhuǎn)讓價格。資料顯示，截至2013年6月底，桂林廣維所有者權(quán)益合計1.88億元，據(jù)此計算，這次收購的市凈率有望達到6.81倍。

“13億收一部舞臺劇太貴了，不如去多拍幾部小成本電影，說不定就出了《泰囧》那樣的作品。”一位投資者在股吧中表示。

北京一家私募基金研究員坦言，如果將其視為傳媒行業(yè)影視類的收購案例，這筆交易顯然劃算，但《印象·劉三姐》受自然條件、區(qū)域多重限制，目前僅能將其看作旅游行業(yè)內(nèi)的資產(chǎn)并購。

《每日經(jīng)濟新聞》記者將近年來類似的交易進行了對比。

2010年底，麗江旅游曾以2.1億元的價格收購了印象旅游51%的股權(quán)，后者主要經(jīng)營麗江玉龍雪山景區(qū)內(nèi)的《印象·麗江》雪山篇原生態(tài)大型實景演出，導演也是張藝謀，這與索芙特此次收購可比性很強。

截至2010年9月底，印象旅游51%的賬面凈資產(chǎn)值約為0.55億元，因此此筆收購的市凈率約為3.82倍，幾乎僅為索芙特收購《印象·劉三姐》的一半。從收購的市凈率指標來看，麗江旅游的這筆交易比索芙特要劃算得多。

但從成長性來看，當時的印象旅游要大大優(yōu)于現(xiàn)在的桂林廣維。

資料顯示，《印象·麗江》于2006年7月在張藝謀的帶領(lǐng)下開始公演，此時距離定增注入上市公司僅有4年。門票銷量方面，2007至2009年間分別為14.87萬張、54.9萬張、138.41萬張，2010年前三季度便達到了110.28萬張；盈利能力方面，2008年、2009年、2010年前三季度印象旅游的凈利潤分別為323.03萬元、7452.59萬元、4606.7萬元，成長潛力十分明顯。在完成定增注入上市公司之后，印象旅游2011年至2012年分別實現(xiàn)凈利潤9756.31萬元、9953.3萬元。

“《印象·劉三姐》實際上從2004年便已開始正式公演，距今已有近十年時間，收入、盈利能力早已到達平臺期，成長性和當時的《印象·麗江》顯然無法同日而語。”上述研究員對記者表示。據(jù)披露，2010年至2012年，桂林廣維分別實現(xiàn)凈利潤5492.83萬元、8372.77萬元、9592.87萬元，今年上半年實現(xiàn)凈利潤2625.99萬元。

對于此次收購的定價，公司主要從市盈率的角度進行了解釋。

“假定桂林廣維2013年凈利潤較上年增長20%，按照成交金額上限12.8億元以及2013年凈利潤計算，收購市盈率約為11.12倍。”

值得注意的是，據(jù)上文推測結(jié)果，2013年上半年桂林廣維凈利潤同比下滑26.27%，建立在“2013年凈利潤較上年增長20%”基礎(chǔ)之上的市盈率水平，可信度能有多高？

對于上述情況，索芙特知情人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“從停牌到披露重組預案花費了較長時間，對于桂林廣維的定價，公司內(nèi)部也有人持保留意見。”

對于一家盈利能力已出現(xiàn)大幅下滑的企業(yè)，索芙特卻愿意以遠超同類收購水平的價格去收購，令人不解。

丁磊倒手賺逾5億/

據(jù)知情人士透露，桂林廣維的實際控制人丁磊，在去年入股桂林廣維后，轉(zhuǎn)手向上市公司出售股權(quán)，一年內(nèi)便可盈利超過5億元。

資料顯示，自2001年6月桂林廣維成立至今，雖然出資金額有所變化，但公司的直接股東一直都是廣維集團和廣西文華，二者持股比例一直均為67%、33%?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計得知，實際控制人丁磊通過廣西印象劉三姐、廣維集團持有桂林廣維69.97%的股份。

“丁磊所持 （廣西印象劉三姐）的股權(quán)是在一年前以不到5億元的代價取得的。”上述知情人士透露。

但在定增預案中，對廣西印象劉三姐的描述中，記者卻找不到有關(guān)企業(yè)歷史沿革的信息。

“不清楚券商在出具重組預案時為什么不寫。”公司知情人士表示。

值得注意的是，此次重組索芙特先向特定投資者募集資金、再向桂林廣維的股東購買其100%股權(quán)，其中特定投資者也包括廣西印象劉三姐，其將以5.91元/股的價格認購5400萬股，總價為3.19億元，其中需要丁磊支付的現(xiàn)金約為3.17億元，他也將獲得5367.6萬股股份。

由于索芙特此次收購桂林廣維的最高作價為12.80億元，按照丁磊對其69.97%的持股比例計算，如果重組順利通過的話，丁磊本人將從上市公司處獲得最高達8.96億元的現(xiàn)金，扣除不到5億元的現(xiàn)金成本以認購股權(quán)所花費的3.17億元之后，丁磊仍可以獲得0.79億元的現(xiàn)金收益。

不要忘記，丁磊還手持5367.6萬股索芙特股份，在復牌連續(xù)兩個漲停之后，昨日索芙特收盤價為8.69元，這部分股權(quán)目前價值4.66億元。

這意味著，丁磊將獲得的股權(quán)在一年之內(nèi)轉(zhuǎn)售索芙特，賬面浮盈已高達5.45億元 （0.79億元+4.66億元）。

“這筆生意未免太好做了，令人唏噓。”上述知情人士感慨道。

標的資產(chǎn)多處存瑕疵/

資料顯示，截至2013年7月31日，桂林廣維存在資金被廣維集團及其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，經(jīng)初步統(tǒng)計，占用金額約為9470萬元。

“這是公司聘請的審計機構(gòu)去桂林廣維審計時發(fā)現(xiàn)的，實際金額比這個（9470萬）要大，重組報告公布的數(shù)額應該是已經(jīng)明確的，最后金額等審計工作完畢后便會公布。”上述公司知情人士對記者解釋道。

除此之外，廣維集團將其直接持有的桂林廣維67%股權(quán)、廣西文華將持有的桂林廣維13.2%股權(quán)質(zhì)押給中原信托有限公司，并于2013年4月2日在工商管理部門辦理了股權(quán)出質(zhì)設立登記。

2013年4月1日，桂林廣維與中原信托有限公司簽署《最高額抵押合同》，桂林廣維將其持有的6.48萬平方米的土地使用權(quán)抵押給中原信托有限公司。

2013年1月25日，廣西桂鄉(xiāng)建筑集團有限責任公司起訴桂林廣維施工合同糾紛，6月27日，廣西壯族自治區(qū)陽朔縣人民法院作出一審判決，判決桂林廣維向原告支付工程款823.35萬元和利息11.53萬元并承擔訴訟費用，但桂林廣維目前已經(jīng)向桂林市中級人民法院提起上訴。

對于上述情況，索芙特表示，將要求桂林廣維及其股東在本次發(fā)行股東大會召開前予以消除、解除，并進行補充披露。

重組消息疑被泄露/

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，索芙特于今年8月9日收盤后宣布停牌籌劃重組事宜，但停牌前20個交易日內(nèi)公司股價一路飆漲。分析人士認為，重組消息有提前泄露的嫌疑。

“8月9日正值周五，收盤后董事長、總經(jīng)理才通知有這么回事。”索芙特證券部工作人員表示。

同花順數(shù)據(jù)顯示，7月26日當日上午開市不久后，索芙特股價便成功封死漲停，成交量為前一交易日的三倍以上，并在接下來數(shù)個交易日內(nèi)持續(xù)放量，資金介入跡象明顯。

“在7月26日上午公司曾經(jīng)接到交易所的電話，就是否有未公布的重大信息進行過詢問。”索芙特上述工作人員坦言。

記者經(jīng)統(tǒng)計了解到，在索芙特停牌前20個交易日內(nèi)，公司股價從5.64元一路飆漲至7.18元，漲幅達到了27.3%。

值得注意的是，按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（以下簡稱《通知》）第五條規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。

數(shù)據(jù)顯示，在索芙特停牌前20個交易日內(nèi)，同期上證指數(shù)、同花順化工指數(shù)上漲幅度分別為0.64%、6.33%，在扣除掉這些影響因素后，期間索芙特漲幅仍有20.33%，超過上述《通知》中20%的“紅線”。

“證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會可對上市公司股價異動行為進行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。”《通知》中的這一條款，表明索芙特此次重組有可能遭到證監(jiān)會調(diào)查，進而面臨暫緩申請的風險。