華誼兄弟(300027)擬斥資2.52億元收購(gòu)張國(guó)立執(zhí)掌的浙江常升70%股份的公告一出，立即引來(lái)市場(chǎng)一片質(zhì)疑，諸如“36倍溢價(jià)”、“變相減持”、“浙江常升是皮包公司”等。9月10日，華誼兄弟發(fā)布公告，對(duì)收購(gòu)細(xì)節(jié)做了補(bǔ)充說(shuō)明。華誼兄弟副總裁、董秘胡明在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)，對(duì)上述市場(chǎng)質(zhì)疑作出了回應(yīng)。

估值12倍業(yè)績(jī)對(duì)賭5年

今年以來(lái)，資本市場(chǎng)上最擅長(zhǎng)拍電影的上市公司華誼兄弟，借著文化傳媒概念的炒作熱風(fēng)，自己成了一段劇情頗為“狗血”的連續(xù)劇主角。這部連續(xù)劇已播出“業(yè)績(jī)猛增”、“實(shí)際控制人大幅減持”、“手游概念”等多集，而正在播出的是“華誼兄弟與張國(guó)立的那些事”。

華誼兄弟9月3日的公告顯示，被收購(gòu)公司浙江常升法人代表為張國(guó)立，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)也僅比注冊(cè)資本多出3030元，但公告并未給出浙江常升的盈利狀況。

有媒體指出，華誼兄弟用2.52億元購(gòu)買了價(jià)值1000萬(wàn)元公司的70%股權(quán)，溢價(jià)率高達(dá)36倍。而且值得注意的是，浙江工商局網(wǎng)站顯示，浙江常升成立日期為2013年5月23日，難道華誼買了一個(gè)才3個(gè)月大的殼？還有專業(yè)人士質(zhì)疑，對(duì)于浙江常升的股權(quán)價(jià)值計(jì)算是否公允？如果不公允，那就涉嫌慷上市公司之慨，利益輸送之實(shí)。

在9月10日的補(bǔ)充公告里，華誼兄弟稱本次交易是依據(jù)浙江常升2013年預(yù)計(jì)稅后凈利潤(rùn)的12倍確定估值。浙江常升今年稅后凈利潤(rùn)約3000萬(wàn)元，因此浙江常升在華誼投資之前的估值為3.6億元，華誼購(gòu)買浙江常升70%股權(quán)的對(duì)價(jià)為2.52億元，交易價(jià)格公允。

華誼兄弟副總裁、董秘胡明在9月10日接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)坦言：“12倍的估值，我覺(jué)得符合電視劇行業(yè)并購(gòu)估值的平均水平，華策影視(300133)并購(gòu)克頓傳媒也在12倍左右。”

補(bǔ)充公告里還披露了張國(guó)立對(duì)華誼兄弟的業(yè)績(jī)承諾期限為5年，除了前述提到的2013年度承諾稅后凈利潤(rùn)不低3000萬(wàn)元，其余幾年的稅后凈利潤(rùn)將在2013年承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上按協(xié)議約定比例增長(zhǎng)。不過(guò)，胡明以此協(xié)議不在披露范圍內(nèi)拒絕透露。

若浙江常升經(jīng)過(guò)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)低于當(dāng)年的凈利潤(rùn)目標(biāo)，則弘立星恒及張國(guó)立同意以現(xiàn)金方式向浙江華誼補(bǔ)足。張國(guó)立還笑言，“為了判斷是否能完成5年業(yè)績(jī)承諾，我還特意去醫(yī)院做了體檢，結(jié)果顯示身體沒(méi)問(wèn)題，我才答應(yīng)的。”

實(shí)際收購(gòu)張國(guó)立北京兩公司

對(duì)于市場(chǎng)質(zhì)疑浙江常升是空殼公司，補(bǔ)充公告里提到，為完成此次收購(gòu)，張國(guó)立專門成立了新的目標(biāo)公司浙江常升作為法律實(shí)體。張國(guó)立控制的原公司（即北京國(guó)立常升影視文化傳播有限公司、北京升格文化發(fā)展有限公司方案）將其制作業(yè)務(wù)、發(fā)行業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)入浙江常升。目前浙江常升的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移事宜正在進(jìn)行過(guò)程中。

胡明告訴中國(guó)證券報(bào)記者，華誼要收購(gòu)的實(shí)際上是張國(guó)立的整個(gè)影視業(yè)務(wù)。至于為何不直接收購(gòu)這兩家公司而去設(shè)立新公司，讓公眾難以看懂而產(chǎn)生懷疑，胡明解釋稱，“張國(guó)立的兩家公司在行業(yè)里經(jīng)營(yíng)了很多年了，我們也擔(dān)心它有一些潛在的風(fēng)險(xiǎn)，或者有一些歷史遺留問(wèn)題等，因此，我們采用了新設(shè)立一家公司，把原來(lái)所有的資產(chǎn)業(yè)務(wù)等都轉(zhuǎn)移過(guò)去的方式來(lái)操作，這樣操作使我們潛在風(fēng)險(xiǎn)會(huì)小很多。”

公開(kāi)資料顯示，北京國(guó)立常升公司成立于2005年，前身是張國(guó)立在1996年創(chuàng)立的“國(guó)立導(dǎo)演工作室”。而北京升格文化公司的相關(guān)信息公開(kāi)渠道無(wú)法查找到，華誼兄弟也沒(méi)有披露。

此外，有投資者質(zhì)疑，既然收購(gòu)的是張國(guó)立控制的兩家公司，為什么在第一次公告中不詳細(xì)披露？“上市公司發(fā)每一個(gè)公告都是有一些固定的格式，我們也是按既定的規(guī)則出補(bǔ)充公告。這一次是針對(duì)近期媒體關(guān)注的說(shuō)明，現(xiàn)在把整個(gè)事件給公眾做一個(gè)梳理。”胡明回應(yīng)稱。

值得注意的是，浙江常升的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：弘立星恒持股90%，嘉木文化持股10%，這兩家注冊(cè)在南京的公司是什么樣的背景，跟張國(guó)立有什么關(guān)系？華誼兄弟在兩次公告里也都沒(méi)有披露。

針對(duì)記者的疑問(wèn)，胡明表示，弘立星恒和嘉木文化均是張國(guó)立及其團(tuán)隊(duì)注冊(cè)成立的，實(shí)際控制人都是張國(guó)立。“這兩家公司不經(jīng)營(yíng)，只持有股權(quán)，是為完成此次收購(gòu)而成立的。而且，我們跟這兩家公司簽有不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，收購(gòu)?fù)瓿珊?，張?guó)立從事影視制作和發(fā)行業(yè)務(wù)都要通過(guò)華誼兄弟進(jìn)行，他本人和關(guān)聯(lián)公司全部都不能從事影視業(yè)務(wù)。”

張國(guó)立改道二級(jí)市場(chǎng)買股票

此次并購(gòu)最引人關(guān)注的焦點(diǎn)是，收購(gòu)浙江常升后，張國(guó)立將以轉(zhuǎn)讓款中的1.52億元用于購(gòu)買實(shí)際控制人王忠軍和王忠磊所持有的華誼兄弟股份。由此，市場(chǎng)質(zhì)疑，此舉是華誼“二王”迂回的減持之道，即通過(guò)用上市公司資金收購(gòu)，并達(dá)成持股協(xié)議，實(shí)質(zhì)上是用上市公司資金為大股東減持。

王忠軍在9月3日發(fā)布會(huì)上公開(kāi)表示，公司原本是想一次性現(xiàn)金支付，又希望張國(guó)立持有股權(quán)，但張國(guó)立如果在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買會(huì)使得股價(jià)不穩(wěn)定，所以采取了這種方式。至于選擇從公司實(shí)際控制人那里購(gòu)買，主要是因?yàn)椴僮鞣奖?、?jiǎn)單，又不損害中小股東的利益。而且，張國(guó)立1.52億元購(gòu)買華誼兄弟股票承諾鎖定三年，每年減持比例不超過(guò)1/3。

但令人始料未及的是，此次補(bǔ)充公告對(duì)此的披露來(lái)了個(gè)“180度大轉(zhuǎn)彎”。公告稱，王忠軍在9月3日的董事會(huì)上就提出修改《投資合作協(xié)議》的議案：張國(guó)立直接從二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買“華誼兄弟股票”，而不再指定購(gòu)買公司實(shí)際控制人王忠軍和王忠磊持有的股票。

“發(fā)布會(huì)上說(shuō)從他那里購(gòu)買，轉(zhuǎn)身就變成直接從二級(jí)市場(chǎng)買。這樣朝令夕改，不是赤裸裸欺騙投資者嗎？”對(duì)此，有投資者顯得憤憤不平。

對(duì)此，胡明表示有點(diǎn)無(wú)奈。“我們做出的是正確的戰(zhàn)略考慮，也照顧了公眾的情緒，如果公眾還有不理解，或者覺(jué)得有更多的疑問(wèn)，我們只能盡力去解釋。”

胡明還強(qiáng)調(diào)，作出這樣的改變不是公司的本意，而是為了避嫌。“首先，實(shí)際控制人肯定不是為了減持。目前華誼兄弟股票的每日交易額都在10億元以上，整個(gè)市值在350億元左右，在這樣的情況下要減持其實(shí)不需要媒體所質(zhì)疑的間接、復(fù)雜的程序。我們之前考慮讓張國(guó)立從實(shí)際控制人手里買股票，就是從操作便利性角度出發(fā)。其次，雖然所有的程序都是合規(guī)的，估值也是公允的，但是公眾在情緒上會(huì)有錯(cuò)覺(jué)，覺(jué)得我們做這個(gè)收購(gòu)是為了大股東的減持，我們認(rèn)為這種錯(cuò)覺(jué)很容易造成對(duì)公司大股東和管理層的誤解，提出修改是為了避嫌。”

而一旦花1.52億元從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買，就會(huì)引起股價(jià)不穩(wěn)定，中小投資者的利益又該如何保護(hù)呢？胡明卻不這么認(rèn)為，“相對(duì)于我上面說(shuō)的華誼兄弟的市值和每天的股票交易額，1.52億元的資金應(yīng)該不會(huì)對(duì)股價(jià)產(chǎn)生重大影響。” 

原文：http://stock.hexun.com/2013-09-11/157905731.html