每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

曾一度陷入破產(chǎn)邊緣的*ST科健 （000035，前收盤價12.25元）自2011年11月起一直處于停牌狀態(tài)。在經(jīng)歷了近兩年的破產(chǎn)重整工作后，今日正式披露了一份重大資產(chǎn)重組計劃，公司擬通過發(fā)行最多3.78億股股份置入天楹環(huán)保100%的股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，若次重組成功，公司的主營業(yè)務將更變?yōu)槔贌l(fā)電及環(huán)保設(shè)備生產(chǎn)。

發(fā)行價約打六折

公告顯示，*ST科健擬向天楹環(huán)保的17位股東合計發(fā)行不超過3.78億股股份，購買其持有的天楹環(huán)保100%股權(quán)，發(fā)行價格為4.76元/股，較公司停牌前收盤價12.25元/股折價約61.14%。此外，公司還計劃向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額的25%，發(fā)行價格將詢價確定。

值得注意的是，對于發(fā)行折價公司方面認為，根據(jù)2013年半年報數(shù)據(jù)，公司的每股凈資產(chǎn)為-9.80元；破產(chǎn)重整完成后，2013年7月末公司的每股凈資產(chǎn)為0.05元，因此，本次發(fā)行價格4.76元/股遠高于公司內(nèi)在價值，交易定價合理且不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

資料顯示，本次交易標的天楹環(huán)保自2006年成立以來，就一直以投資、建設(shè)和運營城市生活垃圾焚燒發(fā)電項目，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售垃圾焚燒發(fā)電及環(huán)保成套設(shè)備為主營業(yè)務。該公司是江蘇省十二五環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展重點培育的龍頭企業(yè)之一，目前已獲得生活垃圾處理領(lǐng)域的44項實用新型專利，擁有環(huán)境污染治理設(shè)施運營資質(zhì)（生活垃圾甲級）。

重組當年凈利不低于1.7億

天楹環(huán)保目前的實際控制人為嚴圣軍與茅洪菊夫婦，兩人合計持有該公司56.452%的股份。根據(jù)公司測算，在未配套融資的情況下，本次重組完成后，嚴圣軍、茅洪菊及其控制的南通乾創(chuàng)和南通坤德將直接及間接合計持有公司總股本的37.64%，而嚴圣軍和茅洪菊將成為公司新的實際控制人。

根據(jù)披露，天楹環(huán)保在2011年、2012年的營業(yè)收入分別為1.06億元、1.37億元；凈利潤分別為5016.21萬元、6404.84萬元；扣非后凈利潤分別為5027.94萬元、6340.17萬元。截至2013年6月30日，天楹環(huán)保的凈資產(chǎn)為8.56億,本次交易中對天楹環(huán)保的估值為18.14億元。但經(jīng)過雙方協(xié)商，如評估值高于18億元，交易價格則按照18億元計算。

除此之外，交易方嚴圣軍、南通乾創(chuàng)及南通坤德還與公司簽訂了《盈利預測補償協(xié)議》，承諾于重組完成當年及其后兩個會計年度對天楹環(huán)保的業(yè)績進行預測并提供補償，但相關(guān)數(shù)據(jù)尚未出爐。不過，除上述補償外，對方還承諾，置入資產(chǎn)在本次重組實施當年的凈利潤不低于1.7億元，不足部分將以現(xiàn)金予以補足。