每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

停牌長(zhǎng)達(dá)近4個(gè)月的高鴻股份（000851，前收盤(pán)價(jià)7.86元）今日披露了一份定增及關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)高陽(yáng)捷迅63.65%股份，收購(gòu)溢價(jià)接近3倍。

不過(guò)，經(jīng)核查，就在公司停牌之前的半年內(nèi)，包括公司總經(jīng)理秘書(shū)、子公司副總、管理層親屬等多名相關(guān)人員曾頻繁地買(mǎi)賣(mài)公司股票。但律師事務(wù)所認(rèn)為，上述人員的交易數(shù)量較小，不屬于內(nèi)幕交易。有趣的是，該律師事務(wù)所一名簽字律師的配偶也在此期間買(mǎi)賣(mài)了公司股票。

定增收購(gòu)高陽(yáng)捷迅剩余股權(quán)

公告顯示，高鴻股份擬通過(guò)定增的方式，以5.18億元購(gòu)買(mǎi)高陽(yáng)捷迅63.65%的股權(quán)。交易新增股份約6776.34萬(wàn)股，價(jià)格7.65元/股，較公司停牌前股價(jià)7.86元/股折價(jià)約2.67%。之前公司已取得高陽(yáng)捷迅36.35%的股權(quán)。交易完成后，公司將持有高陽(yáng)捷迅100%股權(quán)。

據(jù)悉，高陽(yáng)捷迅成立于2005年6月，是一家電子商務(wù)公司，其主要業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)小額數(shù)字化商品交易業(yè)務(wù)、支付軟件業(yè)務(wù)和第三方支付業(yè)務(wù)。資料顯示，高陽(yáng)捷迅的電子商務(wù)業(yè)務(wù)主要以提供互聯(lián)網(wǎng)話(huà)費(fèi)充值服務(wù)為主。同時(shí)，公司還與淘寶、騰訊、盛大、網(wǎng)易等400多家游戲公司和互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)公司合作提供兌換充值業(yè)務(wù)。不僅如此，高陽(yáng)捷迅旗下全資子公司一九付于2012年獲得了第三方支付牌照。

分析人士指出，收購(gòu)高陽(yáng)捷迅將促進(jìn)高鴻股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)在產(chǎn)業(yè)鏈條上延伸。特別是作為電子支付方案提供商，可以為各虛擬運(yùn)營(yíng)商提供線(xiàn)上、線(xiàn)下完整的客戶(hù)支付解決方案。收購(gòu)?fù)瓿珊?，高鴻股份也將擁有第三方支付牌照，公司現(xiàn)有的信息增值服務(wù)業(yè)務(wù)和電子商務(wù)業(yè)務(wù)將能夠使用自己的電子支付平臺(tái)。

另外，值得注意是，高鴻股份對(duì)高陽(yáng)捷迅100%股權(quán)的預(yù)估值約為8.14億元，本次收購(gòu)的63.65%股權(quán)折合5.18億元，增值率為288.81%。而2013年6月18日，公司在以1.69億元的收購(gòu)款結(jié)合1億元的增資取得高陽(yáng)捷迅36.35%股權(quán)的交易中，對(duì)高陽(yáng)捷迅全部資產(chǎn)的估值卻為6.45億元。對(duì)于前后兩次收購(gòu)，評(píng)估值近1.7億元的差異，公司表示一是公司對(duì)高陽(yáng)捷迅增資1億元后，高陽(yáng)捷迅凈資產(chǎn)增加；二是高陽(yáng)捷迅2013年1~7月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)上次評(píng)估報(bào)告的預(yù)期。此外，評(píng)估時(shí)點(diǎn)的不同也造成了折現(xiàn)值的差異。

多名相關(guān)人員事前買(mǎi)賣(mài)股票

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次定增雖然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但仍適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。因此，公司的法律顧問(wèn)天銀律師事務(wù)所對(duì)公司及交易方等相關(guān)人員在公司停牌前6個(gè)月期間的買(mǎi)賣(mài)行為進(jìn)行了核查。

經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)，高鴻股份子公司副總經(jīng)理章怡、總經(jīng)理秘書(shū)劉璐、總工辦主任李永豐的父親李俊義以及內(nèi)幕信息知情人程國(guó)忠的妻子魏素芳均在停牌前6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)過(guò)公司股票。其中，章怡的操作最為頻繁，其于2012年12月7日至2013年4月23日期間曾15次買(mǎi)賣(mài)公司股份，但單筆的成交量并不高，最大一筆為今年3月25日買(mǎi)入5400股的操作。

此外，本次交易方之一的大唐投資管理分析師杜辰皓的父母也于今年4~5月少量買(mǎi)賣(mài)了高鴻股份的股票。但最令人感到驚奇的是，作為公司法律顧問(wèn)的天銀律師事務(wù)所旗下簽字律師穆曼怡的配偶韓斌也于去年12月在高鴻股份上進(jìn)行了數(shù)次短線(xiàn)交易。

對(duì)此，天銀律師事務(wù)所出具聲明指出，上述人員交易的數(shù)量較小，且沒(méi)有利用內(nèi)幕信息，不屬于內(nèi)幕交易，不構(gòu)成本次重組的法律障礙。而上述人員也表示，愿意將重組停牌前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)高鴻股份股票獲得的任何收益全部無(wú)償、無(wú)條件地歸于高鴻股份所有。