每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉    

每經(jīng)記者 皇甫嘉

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》9月6日刊發(fā)《索芙特12.8億收購(gòu)<印象·劉三姐>賣方持股1年狂賺超5億》報(bào)道，指出自然人丁磊先以較低的價(jià)格獲得《印象·劉三姐》項(xiàng)目公司桂林廣維大部分股權(quán)，成為實(shí)際控制人；1年后，丁磊將所持桂林廣維股權(quán)倒手賣給索芙特 （000662，收盤價(jià)8.87元），獲利超過5億元。

上述報(bào)道刊發(fā)后，索芙特9月6日（周五）當(dāng)天收獲重組復(fù)牌后第三個(gè)漲停板。9月9日（周一），公司發(fā)布股價(jià)異常波動(dòng)核查公告并停牌。直至昨日（9月23日），索芙特終于發(fā)布核查結(jié)果公告并復(fù)牌，這份公告首度披露了桂林廣維實(shí)際控制人的變遷信息，以及賣方1年前所獲股權(quán)價(jià)格較低、1年收益率接近60%等事實(shí)，印證了本報(bào)此前報(bào)道的相關(guān)內(nèi)容。

昨日復(fù)牌之后，索芙特股價(jià)大跌7.22%。

最大賣方成本僅4.13億/

一紙核查公告，查出了索芙特收購(gòu)《印象·劉三姐》事件中的多處尚未披露的信息。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》9月6日?qǐng)?bào)道指出，桂林廣維實(shí)際控制人丁磊以較低的代價(jià)獲得桂林廣維的股權(quán)，后以遠(yuǎn)高于同類收購(gòu)的價(jià)格水平出售給上市公司。

索芙特在此次核查公告中表示，“廣西印象劉三姐收購(gòu)廣維集團(tuán)87.77%股權(quán)共支付約4.13億元。按照此次收購(gòu)桂林廣維100%股權(quán)的金額上限12.8億元計(jì)算，廣維集團(tuán)通過直接和間接持有桂林廣維的股權(quán)應(yīng)該獲得對(duì)價(jià)共計(jì)10.27億元，扣除掉0.3億元的初始投資成本和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所承擔(dān)的所得稅之后，廣維集團(tuán)可獲得7.47億元，廣西印象劉三姐持有廣維集團(tuán)87.77%股權(quán)，由此計(jì)算可獲得對(duì)價(jià)約6.56億元?！?/p>

因此公司認(rèn)為，在扣除4.13億元的投資之后，廣西印象劉三姐“共獲得轉(zhuǎn)讓收益2.43億元”。按照這一標(biāo)準(zhǔn)來算，廣西印象劉三姐1年收益率也高達(dá)近60%，仍可稱作“暴利”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，索芙特上述計(jì)算，缺少一個(gè)十分重要的部分——廣西印象劉三姐不止通過出售桂林廣維股權(quán)獲利，其還可以通過獲得上市公司股權(quán)獲利。

資料顯示，此次重組索芙特選擇先向特定投資者募集資金，再向桂林廣維的股東購(gòu)買其100%股權(quán)，廣西印象劉三姐作為特定投資者之一，將以5.91元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)5400萬股，而停牌前公司的收盤價(jià)為7.18元/股，定增價(jià)折價(jià)率達(dá)到17.69%。

“縱觀多起上市公司資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)質(zhì)地較好的話，通常情況下復(fù)牌后上漲是大概率事件，重組中認(rèn)購(gòu)的股份也同時(shí)將獲得賬面浮盈。”北京一位私募研究員對(duì)記者指出。

因此，計(jì)算廣西劉三姐賬面盈利的方法應(yīng)為：出售股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益（2.43億）+認(rèn)購(gòu)索芙特股份賬面價(jià)值（截至昨日收盤4.79億）－認(rèn)購(gòu)股份的金額（3.1億）=4.12億元賬面浮盈，這遠(yuǎn)高于索芙特上述計(jì)算結(jié)果2.43億元。

值得注意的是，記者在9月初通過公司內(nèi)部人士爆料了解到，廣西印象劉三姐所獲廣維集團(tuán)股權(quán)的代價(jià)為5億元，此次索芙特公告顯示實(shí)為4.13億元，即丁磊獲得廣維集團(tuán)的成本還低于此前預(yù)期。

《劉三姐》實(shí)控人露“真容”/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在月初公布的重組預(yù)案中，對(duì)于桂林廣維的基本情況，索芙特披露得并不全面，直到上述報(bào)道發(fā)出后，才進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

根據(jù)月初的重組預(yù)案，索芙特表示 “自2001年6月桂林廣維成立至今，雖然出資金額有所變化，但公司的直接股東一直都是廣維集團(tuán)和廣西文華，二者持股比例一直均為67%、33%”，但對(duì)于桂林廣維多年來實(shí)際控制人的變遷情況，公司卻并未進(jìn)行披露。

此次核查報(bào)告中，索芙特終于將之公布于眾。

原來，桂林廣維自成立以來的控股股東均為廣維集團(tuán)，2001年設(shè)立時(shí)，其股東為牟善良等43名自然人股東，直到2012年5月9日，廣西印象劉三姐以每元注冊(cè)資本6.72元的價(jià)格收購(gòu)了廣維集團(tuán)股權(quán)，從而廣維集團(tuán)的控股股東變成了廣西印象劉三姐，實(shí)際控制人變更為丁磊。

此后，廣西印象劉三姐再度從其他股東手中收購(gòu)廣維集團(tuán)股權(quán)，直到2012年10月24日，廣西印象劉三姐持股比例達(dá)到了87.77%。

按照深交所 《上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》第十三條規(guī)定，擬進(jìn)入的資產(chǎn)為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明相關(guān)股權(quán)一些基本情況，其中包括股權(quán)所在公司的股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排。

“雖然交易所并未要求必須公布被收購(gòu)股權(quán)的實(shí)際控制人變遷情況，但出于對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，上市公司應(yīng)該對(duì)涉及重大股權(quán)變化的情況進(jìn)行重點(diǎn)、詳細(xì)披露。”一位不愿具名的律師對(duì)記者指出。