益佰制藥溢價56倍收購微利藥企，珠海中富購入大股東資產(chǎn)后巨虧被查，北大荒被指低價“賤賣”上市資產(chǎn)……近期，A股市場并購重組持續(xù)活躍，“低賣高買”故事不斷上演，中小股民利益一再受損。 記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，多家上市公司近期因并購估值陷入質(zhì)疑，背后均有評估機構(gòu)的身影。專家指出，收費模式權(quán)責(zé)不對等、方法多樣，是股市“彈簧式”估值、獨立性缺失的根源，需填補制度缺口，防止第三方中介成為并購利益輸送“幫兇”。 評估中介淪為“套利”幫兇 數(shù)據(jù)顯示，今年以來上市公司并購案件已超過782起，總量超過去年全年。暫停新股發(fā)行的背景下，A股并購重組空前活躍，并購估值卻頻發(fā)爭議。 上市公司益佰制藥日前公告，擬以5億元收購貴州百祥制藥全部股權(quán)。后者賬面凈資產(chǎn)僅888.49萬元，近2年凈利潤不足500萬元。益佰制藥卻援引評估機構(gòu)估值，稱百祥制藥股東全部權(quán)益價值5.07億元，增值超過56倍。 無獨有偶，上市公司北大荒也收到中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的3份行政處罰書。此前，北大荒宣布以6161萬元報價，向大股東轉(zhuǎn)手十年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業(yè)股權(quán)。 根據(jù)合并財務(wù)報表，北大荒米業(yè)2012年合并主營業(yè)務(wù)收入高達約83億元，僅一季末的賬面貨幣資金便超過3億元。 專家指出，估值暗藏利益輸送風(fēng)險，將危及企業(yè)并購及證券等行業(yè)秩序，失去市場運作第三方的功能。 截至目前，中國證監(jiān)會已立案調(diào)查溢價收購大股東旗下48家子公司的珠海中富，北京恒信德律評估公司涉案，成為近年首例上市并購中被查的評估中介。 “彈簧式”評估暢通無阻 作為企業(yè)并購、土地出讓等交易的第三方中介，評估業(yè)近年屢屢卷入經(jīng)濟腐敗案件。2011年前后，北京、江蘇、浙江均有評估員因受賄造假獲刑。 比如，2011年末，北京國地評估公司評估員曹某出具的評估報告中，記載的一層建筑面積較實際超出2247.01平方米。檢察機關(guān)在起訴書中稱，這一腐敗案件給國家造成數(shù)百萬元損失，堪稱“多估了一層樓”。 而在資本市場并購重組中，評估收費方式存在漏洞，實地調(diào)查缺乏有效監(jiān)督，方法自由裁量空間巨大，使礦產(chǎn)、土地等評估對象存在估值“彈簧式”風(fēng)險。 評估業(yè)的一大弊病是，“出錢的不用，用的不出錢”。復(fù)旦大學(xué)會計學(xué)系教授李若山認為，并購評估多由賣方聘請評估師出具報告，自然希望溢價更高，買方公司及背后的股民卻在為高估值埋單。 簡化評估程序，實地驗資監(jiān)督難，也加劇了評估亂象。記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，珠海中富的收購舊案中，北京恒信德律評估公司團隊僅用48天，就實體驗明北京、重慶乃至烏魯木齊、哈爾濱、?？诘燃s40個地市的擬收購公司，一度被指“批量生產(chǎn)”。 方法自由裁量，更留下操作灰色地帶。評估歷史成本法、重置成本法、公允價值法等側(cè)重點不同，結(jié)論多“就高不就低”。“借估值操作并購標的價值，往往屬‘程序合法、實質(zhì)不公’。”上海華榮律師事務(wù)所合伙人許峰說。 評估處于監(jiān)管灰色地帶 針對并購重組的活躍態(tài)勢，監(jiān)管層已多次引導(dǎo)市場行為：10月8日，上市公司并購重組分道制審核方案將正式實施，“獎優(yōu)限劣”機制有望落地。上交所23日下發(fā)征求意見稿，擬在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時，加強信息披露分類管理及出具監(jiān)管意見。 “然而，評估作為市場中介仍部分處于監(jiān)管灰色地帶，評估亂象將危及證券、土地、銀行(行情專區(qū))等市場秩序，滋生擔保物不實、動遷補償?shù)葼幾h?！币晃徊辉妇呙馁Y產(chǎn)估價人士說。 據(jù)介紹，我國不少評估機構(gòu)脫胎于改制前事業(yè)單位。市場化改革后，最大問題是收費制度畸形，爭從委托方接單，做出委托方希望的估值，存在惡性競爭風(fēng)險。 許峰認為，針對估值是否公允，證券并購重組機構(gòu)很難倒查，需理順評估行業(yè)管理職能，加大對機構(gòu)的處罰力度。隨著上市并購日益活躍，關(guān)聯(lián)交易作價不公允，獨立性缺陷問題凸顯，佛山燃氣、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”。 有專家表示，“權(quán)責(zé)不一致”是評估作為第三方扭曲的根源。國外并購評估在收費方式上，更強調(diào)雙方發(fā)生交易共擔費用。在關(guān)聯(lián)交易中，為約束責(zé)任維護股東權(quán)益，選用評估中介需規(guī)避利益方，如果根據(jù)估值交易則需簽訂補償協(xié)議。 《中國資產(chǎn)評估行業(yè)發(fā)展規(guī)劃》已明確，力爭用5年左右時間，有效治理指定業(yè)務(wù)、索取回扣等行為，規(guī)范資產(chǎn)評估收費和項目招投標管理。