每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

與當(dāng)前A股市場(chǎng)相似的是，華爾街、香港市場(chǎng)都曾出現(xiàn)過(guò)一股借殼上市潮，也爆發(fā)出一系列的問(wèn)題。隨后，監(jiān)管部門陸續(xù)封堵或大幅收緊了借殼上市的路徑，更有嚴(yán)厲者在觸發(fā)特定條件時(shí)，將借殼上市等同于IPO進(jìn)行監(jiān)管。

美股：“借殼上市OTCBB再轉(zhuǎn)板”遭堵/

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新教授告訴記者，早期（2005年至2010年）國(guó)內(nèi)企業(yè)赴美借殼上市的操作方式為：先利用APO（即“融資性反向收購(gòu)”，即借殼上市）的方式登陸OTCBB（場(chǎng)外電子柜臺(tái)交易市場(chǎng)），而在OTCBB掛牌后的企業(yè)只有在財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到納斯達(dá)克或紐交所的相應(yīng)上市標(biāo)準(zhǔn)才可轉(zhuǎn)板 （轉(zhuǎn)板則意味著能再融資）。

據(jù) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，這其中僅15%的中國(guó)企業(yè)成功轉(zhuǎn)板，即失敗率達(dá)85%。據(jù)美國(guó)《巴倫周刊》報(bào)道，在2010年前已有350多家中國(guó)企業(yè)利用APO在美上市。

然而，當(dāng)時(shí)中國(guó)企業(yè)借殼背后所隱藏的“賬目疑云”和公司治理等系列問(wèn)題，引起美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度關(guān)注。美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）通過(guò)歷時(shí)一年全面調(diào)查后，在2011年11月9日批準(zhǔn)對(duì)借殼公司采取更嚴(yán)格的新監(jiān)管規(guī)定：美國(guó)三大主要證券交易市場(chǎng)——納斯達(dá)克、紐交所和美交所均不同程度提高了對(duì)借殼上市企業(yè)“升板”門檻。這些新規(guī)包括，借殼企業(yè)的股票需在美國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)、美國(guó)國(guó)家級(jí)交易所或外國(guó)交易所交易時(shí)間不少于一年；必須向SEC提交借殼交易相關(guān)信息的詳細(xì)文件；必須向SEC及時(shí)提交至少一個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)；在企業(yè)申請(qǐng)上市以及交易所決定讓其上市之前的60個(gè)交易日內(nèi)，至少有30天穩(wěn)定的階段收盤價(jià)不低于4美元；必須向SEC遞交包括經(jīng)審計(jì)過(guò)的財(cái)報(bào)在內(nèi)的所有必要文件；如果該借殼企業(yè)在國(guó)外交易所交易，那么此國(guó)外交易所必須是正規(guī)交易所。

SEC主席MarySchapiro在SEC當(dāng)日發(fā)布的公告中稱，對(duì)意欲通過(guò)反向并購(gòu)在美國(guó)上市的公司提高要求，可以為投資者提供更好的保護(hù)。

再至2012年5月14日，SEC宣布暫停379只微型股的交易，其中大部分為OTCBB市場(chǎng)企業(yè)，公告顯示，此次暫停旨在打擊利用微型股借殼上市和哄抬股價(jià)的行為。SEC執(zhí)法部門主管RobertKhuzami在聲明中指出，“空殼公司對(duì)股票造市者和注入傾銷騙局的操作者來(lái)說(shuō)就好像槍支對(duì)于搶劫者，是他們非法行為的重要工具。”

紐約泛歐交易所集團(tuán)執(zhí)行副總裁史考特·卡特勒彼時(shí)表示，不建議中國(guó)企業(yè)到OTCBB上市。他認(rèn)為，“先OTCBB再轉(zhuǎn)板”的路徑不會(huì)給期望長(zhǎng)期發(fā)展的企業(yè)帶來(lái)任何益處，相反還會(huì)給中國(guó)企業(yè)帶來(lái)?yè)p害。

“如此一來(lái)，在美國(guó)先OTCBB再轉(zhuǎn)板的借殼上市路徑實(shí)際已關(guān)閉，而此后中國(guó)企業(yè)赴美借殼亦降至冰點(diǎn)。”業(yè)內(nèi)人士向記者評(píng)價(jià)道。

港股：注資超標(biāo)等同IPO處理/

一位香港資本市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在香港，借殼上市這一使公司繞開IPO監(jiān)管即可上市的操作手法，曾被不少企業(yè)運(yùn)用。例如，1999年5月，李澤楷購(gòu)買了市值3億多港元的空殼上市公司——“得信佳”，將數(shù)碼港注入“得信佳”，實(shí)現(xiàn)借殼上市。2000年2月，李澤楷競(jìng)得香港電訊公司，并與之合并為電訊盈科，從而成為全港最大的通信服務(wù)供應(yīng)商。

但是在歐亞農(nóng)業(yè)、周正毅事件等接連爆發(fā)后，2004年3月，香港交易所新修訂的《上市規(guī)則》正式生效，其中最引外界注目的是港交所首次收緊對(duì)于借殼上市（反收購(gòu)行動(dòng)）的規(guī)定：規(guī)定買殼方在成為擁有超過(guò)30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測(cè)試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，注入的資產(chǎn)將要通過(guò)等同新上市公司上市的審批程序（須提供資產(chǎn)的3年業(yè)績(jī)記錄，符合港交所的3年盈利要求等）。

換言之，若獲得控制權(quán)后要實(shí)施大規(guī)模資產(chǎn)注入、同時(shí)又想回避被當(dāng)做新上市處理，資產(chǎn)注入就必須在獲得控制權(quán)24個(gè)月后進(jìn)行。

彼時(shí)，港交所上市科高級(jí)總監(jiān)黃建耀對(duì)外界解釋，港交所能做的就是堵塞有關(guān)漏洞，大幅收緊借殼上市審批準(zhǔn)則。黃承認(rèn)港交所并不是就此高枕無(wú)憂，港交所認(rèn)為不論首次上市準(zhǔn)則制訂如何嚴(yán)謹(jǐn)，若大股東蓄意透過(guò)借殼上市來(lái)回避首次上市要求，上市公司素質(zhì)仍無(wú)法得到保證。

上述香港資本市場(chǎng)人士舉例：此前，華寶國(guó)際實(shí)際控制人朱林瑤通過(guò)旗下BVI公司Mogul完成收購(gòu)香港上市公司力特后，為了避免資產(chǎn)注入被當(dāng)作新上市處理而等待了漫長(zhǎng)的24個(gè)月，到2006年6月方把華寶上海等資產(chǎn)注入上市公司。

而今年8月底綠地集團(tuán)借殼上市正式完成，綠地通過(guò)全資子公司認(rèn)購(gòu)盛高置地?cái)U(kuò)大股本后的60%，盛高置地同時(shí)更名為綠地香港控股有限公司。根據(jù)上述港股上市規(guī)則，在24個(gè)月內(nèi)，若殼公司收購(gòu)某項(xiàng)資產(chǎn)的資產(chǎn)比例、盈利比率、收益比率、代價(jià)比率以及股本比率任意一項(xiàng)指標(biāo)超過(guò)100%，都將構(gòu)成非常重大的收購(gòu)事宜，會(huì)被按新股上市處理。這就對(duì)綠地集團(tuán)的資產(chǎn)注入規(guī)模構(gòu)成限制。