每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉    

每經(jīng)記者 皇甫嘉

進軍環(huán)保遭質(zhì)疑之后，湘鄂情（002306，收盤價4.41元）再度陷入輿論漩渦。2011年初，湘鄂情計劃斥資1.8億元在武漢當?shù)刭徺I兩地塊70%的權(quán)益，但在支付6000萬元首付款后兩年，公司竟然公告稱遭遇交易對手詐騙。由于該地塊權(quán)屬不清、且被法院查封，6000萬元首付款存在血本無歸的可能。

整個交易過程中，湘鄂情內(nèi)控方面的巨大缺陷暴露無遺，同時《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，據(jù)2011年12月8日《武法拍字（2011年）17號》文件，武漢市土地交易中心將對上述地塊部分權(quán)益進行公開拍賣。這意味著，在2011年12月8日前后，湘鄂情就應當知曉上述地塊存在的法律問題，但公司卻一直未公告。對此，有律師認為，湘鄂情此舉涉嫌信披違規(guī)。

巨額交易無盡職調(diào)查/

9月24日晚間，湘鄂情公告，收到湖北民本律師事務所發(fā)來的律師函，武漢市拉斯維加娛樂有限公司（以下簡稱拉斯維加）兩大股東郭某某、石某某并不認可與湘鄂情就武漢市臺北路72號項目的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

原來，2011年1月24日，湘鄂情全資子公司湖北湘鄂情與拉斯維加、自然人徐莉簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及項目合作協(xié)議書》，由湖北湘鄂情出資1.29億元購買拉斯維加和徐莉“擁有的”位于武漢市江岸區(qū)臺北路72號A、B兩塊土地50%的土地使用權(quán)，面積共計約為6648.51平方米。

同月，上述三方還簽訂了補充協(xié)議，約定湖北湘鄂情以5100萬元的價格購買A、B兩塊土地20%的使用權(quán)和全部附屬資產(chǎn)，以掌控總共70%的權(quán)益。

當時湘鄂情表示，購買上述土地使用權(quán)將進行開發(fā)，以滿足對開辦新店物業(yè)的要求，進行連鎖拓展，同時可以作為將來融資的資產(chǎn)。

蹊蹺的是，早在2010年8月，武漢當?shù)孛襟w《楚天都市報》便已報道，拉斯維加法人代表劉志波、徐莉涉嫌將拉斯維加石某某、郭某某合計95%的股權(quán)非法轉(zhuǎn)讓給劉志波、徐莉。

在簽署協(xié)議之前，湘鄂情是否知悉上述報道？面對記者的追問，湘鄂情董事長孟凱并不愿意回復。

1.8億元（1.29億元+5100萬元）！這是當時湘鄂情自2009年年底上市以來最大的一筆投資，而2010年公司全年凈利潤只有5802.22萬元。

“作為一家上市公司，高達1.8億元的投資，湘鄂情事先是否進行了盡職調(diào)查？”一市場人士問道。

一位不愿透露姓名的上市公司董秘對記者指出，通常對外投資分為三個階段，即：基礎工作階段、具體收購業(yè)務流程階段以及注冊變更等登記階段，其中第二階段通常需要進行盡職調(diào)查并通報公司，進行審計和評估后才能確定最終的成交價格，然后向董事會進行報批。

此前，在湘鄂情收購中昱環(huán)保股權(quán)之時，公司董事長孟凱曾對本報記者表示，正在對中昱環(huán)保進行盡職調(diào)查，由此可見，湘鄂情對收購資產(chǎn)的流程應當十分熟悉，那為何在收購土地使用權(quán)時卻會遭到欺詐？

同時，《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱了湘鄂情所有公告，對于此次收購，公司并未披露相應的資產(chǎn)評估報告。

土地權(quán)屬問題瞞而不報？/

令人驚訝的是，在湘鄂情眼中如燙手山芋一般的臺北路72號項目土地，實則在2011年底便已經(jīng)公開進行了拍賣。

武漢市國土資源和規(guī)劃局網(wǎng)站顯示，據(jù)2011年12月8日 《武法拍字（2011年）17號》文件，武漢市土地交易中心將對“武漢市江岸區(qū)臺北路72號（拉斯維加會所）1~4層”進行公開拍賣。拍賣公告顯示，上述項目土地登記面積為4844.51平方米，與湘鄂情購買的72號項目中的A地塊完全一致。

但 《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，當時湘鄂情并未披露關于上述土地權(quán)屬的風險。直至本周，湘鄂情在收到拉斯維加股東郭某某、石某某委托湖北民本律師事務所發(fā)來的《律師函》后，此事方才大白于天下。

雖然湘鄂情表示公司將繼續(xù)促成臺北路項目繼續(xù)履行，并追究劉志波、徐莉騙取6000萬元財產(chǎn)的法律責任，但自始至終，對于這一事件湘鄂情此前僅公布了購買臺北路項目70%股權(quán)、將部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓給北京和泓置業(yè)的信息，對于其后續(xù)發(fā)展投資者卻無從知悉。

對此，吳立駿律師表示，依據(jù)《證券法》第六十七條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

“湘鄂情在2011年12月8日前后知道或者應當知道土地存在重大權(quán)屬問題，但沒有及時披露，且延遲信息披露一年多，無論從延遲時間、主觀故意、交易金額還是損害后果來看，都屬于信披違規(guī)的范疇。”吳立駿律師認為。

收購定價高出拍賣價1億/

記者發(fā)現(xiàn)，武漢市土地交易中心對臺北路72號項目的拍賣并沒有完成。

“依據(jù)《最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》，經(jīng)武漢市江岸區(qū)人民法院批準，武漢市土地交易中心研究決定，2011年12月8日發(fā)布的《法院委托土地房屋拍賣公告》（2011年第17號）中，F(xiàn)（2011）337號標的拍賣因故延期，具體時間另行公告。”武漢市土地交易中心當時在拍賣補充公告中表示。

記者在查閱了當時的拍賣公告之后，發(fā)現(xiàn)了一個令人不解的情況。

上文中曾提到，拍賣公告中的“江岸區(qū)臺北路72號 （拉斯維加會所）1-4層”很可能即是湘鄂情購買的“江岸區(qū)臺北路72號”中的A地塊，面積同為4844.51平方米。拍賣公告顯示，2011年底，武漢市土地交易中心拍賣該地塊的參考價格為7378.39萬元。

但在2011年初，湘鄂情購買“江岸區(qū)臺北路72號”中的A、B地塊（合計6648.51平方米）定價總計卻為2.58億元，值得注意的是，其中A地塊占地面積4844.51平方米，占A、B地塊總面積的72.87%。假設A、B兩地塊均價相同，則湘鄂情在收購之時對A地塊的定價應為1.88億元。

為何1年后，武漢市土地交易中心的拍賣價下調(diào)了逾1億元？湘鄂情在收購時對土地使用權(quán)的定價是如何計算出來的？

帶著上述種種疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者將采訪提綱以短信形式發(fā)送至湘鄂情董事長孟凱的手機，孟凱沒有給予記者回復；記者同時也將采訪提綱遞送給了湘鄂情證券部公開郵箱，截至發(fā)稿時也未獲得回應。