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每經(jīng)記者 沙斐 發(fā)自上海

昨日（9月26日）下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，上海市高級(jí)人民法院對(duì)“外灘8-1地塊”案件開(kāi)庭二審。此案上訴人為一審中敗訴的SOHO中國(guó)，雙方辯論的焦點(diǎn)在復(fù)星的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)以及交易標(biāo)的物的認(rèn)定。

今年4月24日，上海市第一中級(jí)人民法院判決，原告復(fù)星集團(tuán)勝訴，被告上海證大、綠城中國(guó)及SOHO中國(guó)三方的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效；關(guān)于地塊的股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)施認(rèn)同上海海之門由復(fù)星、正大、綠城及磐石分別直接或間接占有50%、35%、10%及5%，判決后15日內(nèi)外灘地王的股權(quán)將恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前；384萬(wàn)元訴訟費(fèi)用由被告三方共同承擔(dān)。判決公布之后，SOHO中國(guó)第一時(shí)間表示不服宣判并上訴至上海市最高人民法院。

昨日該案二審開(kāi)庭，原、被告雙方較一審有所變化。原告方分別為SOHO中國(guó)的子公司上海長(zhǎng)燁投資管理咨詢有限公司和上海長(zhǎng)昇投資管理咨詢有限公司、綠城中國(guó)的子公司杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；被告方則為浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司、綠城中國(guó)子公司浙江嘉和實(shí)業(yè)有限公司、上海證大置業(yè)有限公司。一審時(shí)，浙江嘉和實(shí)業(yè)有限公司與上海證大置業(yè)有限公司則與SOHO中國(guó)方處于同一陣營(yíng)。

庭審現(xiàn)場(chǎng)，上訴方SOHO中國(guó)表示，一審結(jié)果有若干事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，首先，一審法庭創(chuàng)造了利益方等無(wú)法律規(guī)定的定義；其次，涉案交易目的的錯(cuò)誤。如果一審成立，意味著股權(quán)受讓方要對(duì)對(duì)方所有子公司、孫公司進(jìn)行調(diào)查，征得所有股東同意，這是不切實(shí)際的。若一審生效，將后患無(wú)窮，將有更多股權(quán)、債權(quán)的糾紛。

被訴方復(fù)星則認(rèn)為，如果原審各被告的交易結(jié)構(gòu)被支持，合資公司的合法性將被徹底破壞，公司法的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)將名存實(shí)亡，對(duì)地塊建設(shè)也不利。復(fù)星聲明，其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)都是法律賦予的，客觀存在的，是不能被剝奪的。早在證大對(duì)出售合資公司股權(quán)召開(kāi)董事會(huì)時(shí)，復(fù)星作為證大的股東，其所委派的董事就已經(jīng)明確表示不同意出售合資公司股權(quán)，并表示要求行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

對(duì)于證大、綠城中國(guó)的財(cái)務(wù)問(wèn)題，復(fù)星指出，愿意按照原審各被告之間的交易價(jià)格和條件行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，愿意購(gòu)買合資公司股權(quán)。

復(fù)星還指出，原審各被告交易的真實(shí)標(biāo)的物就是合資公司50%股權(quán)，并非SOHO中國(guó)所說(shuō)的上層公司股權(quán)。之所以SOHO中國(guó)一直聲稱交易的是上層股權(quán)，就是為了規(guī)避復(fù)星的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

“現(xiàn)在市場(chǎng)這么好，估計(jì)證大、綠城都不想賣了?！笨硕鹕虾C(jī)構(gòu)研究總監(jiān)薛建雄表示，無(wú)論是復(fù)星，還是SOHO中國(guó)，都想在市場(chǎng)環(huán)境趨好的背景下，博取自己在該地塊的最大權(quán)益。

四方律師事務(wù)所律師吳瓊告訴記者，二審如果沒(méi)有新的證據(jù)和事實(shí)理由，維持原判的可能性非常大。