每經編輯 每經記者 許金民    

每經記者 許金民

三年前從一家上市公司處低價剝離的資產，三年后卻以高價出售給另一家上市公司。

停牌三個多月，沈陽化工（000698，前收盤價4.00元）終于決定復牌，與之同步揭曉的還有公司將從藍星集團收購藍星東大99.33%股權的消息。

《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，藍星集團持有的藍星東大股權曾隸屬于藍新清洗（000598，收盤價5.01元，現(xiàn)更名為興蓉投資），后者因資產重組將之剝離。藍星東大遭剝離時的價格為1.7億元，如今沈陽化工卻要以7.1億元的價格購買，且藍星東大的業(yè)績正大幅跳水。

購買藍星東大99.33%股權/

沈陽化工今日披露的重組方案顯示，公司計劃以發(fā)行股份的方式從藍星集團處收購藍星東大99.33%的股權，這部分股權預估值為7.1億元。股份發(fā)行數(shù)量預計不超過1.6億股，發(fā)行價為4.46元/股。

藍星東大是家怎樣的公司？資料顯示，該公司成立于2006年3月，注冊資本1.5億元；藍星集團持有其99.33%的股權，淄博東大則持有剩余的0.67%。

藍星東大主要生產、銷售聚醚多元醇，產品主要用于生產冰箱、冰柜等保溫電器的隔熱層，以及樓房的防火夾層等。產能為16萬噸/年，正計劃通過技改擴建為25萬噸/年。為了解決原料問題，該公司還配套了6萬噸/年環(huán)氧丙烷。需要說明的是，聚醚多元醇與MDI、TDI可合成聚氨酯。

對于交易目的，沈陽化工方面表示，公司子公司金碧蘭也生產環(huán)氧丙烷，與藍星東大構成潛在的同業(yè)競爭，交易完成之后，同業(yè)競爭情形將得以消除。另外，2012年、2013年上半年公司出現(xiàn)虧損，獲注藍星東大之后，資產質量將得到明顯改善。

投資者應該注意到，沈陽化工本次發(fā)行股份的價格為4.46元/股，較停牌前的收盤價高出11.5%。切莫以為藍星集團“樂善好施”，發(fā)行價格高于前收盤價僅僅是因為沈陽化工的股價已經跌破每股凈資產，根據(jù)國有股權轉讓的相關規(guī)定，發(fā)行價至少不得低于每股凈資產。

產能激增導致業(yè)績跳水/

沈陽化工的這次收購很值得商榷。

《每日經濟新聞》記者注意到，藍星東大原被藍新清洗被剝離時，藍星集團的承接價格為1.7億元。此價格較為合理：截至2009年4月30日，藍星東大的凈資產為8096.5萬元，經評估為7692.5萬元?？紤]到2009年5月藍新清洗曾單方面增資1億元，由此確定轉讓價格為1.7億元。

而本次交易的評估基準日2013年6月30日，藍星東大的凈資產為4.9億元，約為剝離時1.8億元（增資后）的2.7倍；但交易價已變成7.1億元，是當初1.7億元的4.2倍。在此期間，藍星集團并未增資。

兩次交易的價格出現(xiàn)較大差異也罷，關鍵是藍星東大的業(yè)績還在跳水。財務報告顯示，2012年該公司的營業(yè)利潤為1.2億元，2013年上半年僅剩2462.6萬元，全年能否實現(xiàn)5000萬元都成問題。

對于業(yè)績陡降，藍星集團給出的解釋是，國內聚醚多元醇項目立項較多，產能于2012年底及2013年上半年集中釋放，導致市場供給大幅度增加。

既然如此，藍星集團在此時將藍星東大注入沈陽化工，意欲何為？好在該集團已決定做業(yè)績承諾及補償安排，但方案尚在制訂之中。