一波三折的西藏珠峰資產(chǎn)重組于8月底意外被否，其折戟原因一直停留于猜測層面。

10月14日，證監(jiān)會網(wǎng)站公布“關于不予核準西藏珠峰工業(yè)股份有限公司向新疆塔城國際資源有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定”。該決定顯示，并購重組委認為西藏珠峰重組存在三大方面問題：擬注入資產(chǎn)北阿礦未取得采礦權證；擬注入資產(chǎn)的礦業(yè)權評估依據(jù)不充分；標的資產(chǎn)關聯(lián)交易定價的公允性無法判斷。

值得注意的是，礦權曾是資本市場并購的熱門題材，但因評估混亂等問題，一直備受監(jiān)管層關注。從某種角度看，西藏珠峰本次重組遭否，對礦業(yè)并購具有較強的警示意義。

“我們也是剛剛看到文件，接下來就要看董事會的決定了。”昨日，西藏珠峰人士對上證報記者說。

凸顯三大癥結

西藏珠峰收購塔中礦業(yè)本已一波三折。

2011年7月，西藏珠峰首次披露擬向大股東塔城國際等收購塔中礦業(yè)的方案。但此后曝出股權糾紛，重組擱置。今年3月，西藏珠峰公布了頗具創(chuàng)新的調整方案，其中關于股權轉讓、期滿拋售及償債的設計頗為復雜。

證監(jiān)會的反饋公告顯示，并購重組委審核中對上述問題并無異議，關注點仍集中于礦權及經(jīng)營等問題。

并購重組委稱，在審核中關注到西藏珠峰存在三種情形。其一是擬注入資產(chǎn)北阿礦未取得采礦權證，不具備開采生產(chǎn)條件，不符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。

據(jù)了解，塔中礦業(yè)旗下?lián)碛邪⒌V與北阿礦等。西藏珠峰在今年3月方案中稱，北阿礦與阿礦實為同一礦區(qū)，塔中礦業(yè)已取得的阿礦的采礦權證，已包含了部分北阿礦的礦體，且目前已經(jīng)實際在生產(chǎn)，阿礦的設計與可研方案，已含了部分北阿礦的礦體。

西藏珠峰還曾表示，塔中礦業(yè)取得北阿礦開采許可證已無實質性障礙，仍在走程序，預計在2013 年一季度完成北阿礦探礦權轉采礦權證工作。

不過，西藏珠峰人士昨日向上證報記者表示，北阿礦采礦證至今尚未辦妥，“這事大股東在協(xié)調。”

并購重組委指出，西藏珠峰存在的第二個問題是，擬注入資產(chǎn)的礦業(yè)權評估依據(jù)不充分，不符合礦業(yè)權評估準則的相關規(guī)定。

西藏珠峰人士表示，剛看到文件，尚不清楚“評估依據(jù)不充分”的具體所指。

不過，今年3月方案顯示，塔中礦業(yè)評估中評估利用的資源儲量為在塔吉克斯坦（包括前蘇聯(lián)）官方地質資源評估結論基礎上重新估算的礦產(chǎn)資源量，“雖然在此次礦產(chǎn)評估過程中配合評估機構做了充分的準備，取得了詳盡、權威的資料，但由于資源量和儲量數(shù)據(jù)的計算及編制可能存在人為的、技術上或其他不可控因素的影響，而我國對境外礦產(chǎn)勘探資源量的推算預測尚無制度性規(guī)定，因此存在實際資源量和報告中儲量并非完全一致的風險。”

并購重組委認為第三點主要是標的資產(chǎn)關聯(lián)交易定價的公允性無法判斷。

西藏珠峰人士表示，這應該與塔中礦業(yè)銷售對象為包括西藏珠峰大股東在內的貿易公司有關。

折射監(jiān)管風向

據(jù)公告，因上述問題，并購重組委會議以投票方式對西藏珠峰方案進行表決中，同意票數(shù)未達到3票，方案未獲通過。

目前，西藏珠峰尚未正式收到文件，屆時將有10天時間考慮是否修改或終止方案。

值得注意的是，這是監(jiān)管層對涉礦重組審核趨嚴的一個案例。

在此之前，資本市場“點礦成金”的案例不斷上演，標的資產(chǎn)的高估值更是備受質疑，其背后原因既有相關方利益驅使，亦有評估方面的制度缺漏。

今年2月，證監(jiān)會曾發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第5號——上市公司股權交易資產(chǎn)評估》，專門就集中資產(chǎn)評估機構在評估方法選擇等八個方面所存在的共性問題提出了具體的監(jiān)管關注內容，希望在一定程度上遏制評估亂象。

本月初，中國資產(chǎn)評估協(xié)會在其網(wǎng)站公布了《資產(chǎn)評估操作專家提示——采掘業(yè)企業(yè)評估（征求意見稿）》等文件，要求對采掘業(yè)企業(yè)的產(chǎn)權狀況予以充分關注。

“從珠峰被否的案例看，證監(jiān)會對采礦權、估值等焦點問題極為關注，折射出從嚴監(jiān)管的姿態(tài)。”業(yè)內人士如是說。

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