每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沙斐 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 沙斐 發(fā)自上海

2013年10月29日，北辰實(shí)業(yè)（601588，SH）與深圳市江灣信息咨詢有限公司及長(zhǎng)沙世紀(jì)御景房地產(chǎn)有限公司訂立《合作開發(fā)框架協(xié)議》，出資人民幣1041萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司51%股權(quán)。此前的1天，上實(shí)發(fā)展（600748，SH）發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)天津永嘉持有的錦繡花城置業(yè)48%股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)的價(jià)款為3.25億元。同一天，豐華(集團(tuán))股份擬向北京融德信源投資管理有限公司以2.2億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓持有的北京沿海綠色家園世紀(jì)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán)。

僅僅兩天時(shí)間，就有3家上市地產(chǎn)公司公告股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在一手土地價(jià)格不斷升高，且現(xiàn)有可開發(fā)用地接近飽和的情況下，開發(fā)商通過(guò)股權(quán)并購(gòu)形式拿項(xiàng)目的比例越來(lái)越高。但專家提醒，收購(gòu)地產(chǎn)項(xiàng)目雖然有加速周轉(zhuǎn)、節(jié)約成本的優(yōu)勢(shì)，但也存在不容忽視的風(fēng)險(xiǎn)，如果前期凈值調(diào)查不詳盡導(dǎo)致項(xiàng)目失敗，所耗費(fèi)的成本可能比直接招拍掛還要高。

通過(guò)股權(quán)并購(gòu)拿項(xiàng)目/

三湘股份（000863，SZ）本月17日發(fā)布公告，以6.02億元收購(gòu)上海中鷹投資管理有限公司持有的上海中鷹置業(yè)有限公司99%股權(quán)。據(jù)悉，該公司下屬的資產(chǎn)主要是位于上海普陀區(qū)真華路399號(hào)的中鷹黑森林項(xiàng)目。截至2013年6月30日，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)尚可供銷售的住宅面積約9萬(wàn)平方米 （含已預(yù)售未結(jié)轉(zhuǎn)收入部分約2萬(wàn)平方米），商鋪面積約5600平方米，車位800多個(gè)。

此外，融創(chuàng)中國(guó)（01918，HK）9月初發(fā)布公告稱，上海融創(chuàng)綠城投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱融創(chuàng)綠城）以5.07億元收購(gòu)上海昊川置業(yè)有限公司49%的股權(quán)，收購(gòu)標(biāo)的項(xiàng)目是滬上知名老盤香溢花城項(xiàng)目。

上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所日前公布的《2013年上半年上海企業(yè)并購(gòu)指數(shù)報(bào)告》，并首度發(fā)布了“上海企業(yè)并購(gòu)指數(shù)”。在所有成交項(xiàng)目中，房地產(chǎn)業(yè)成交金額位列各行業(yè)首位。

第一太平洋戴維斯中國(guó)市場(chǎng)研究部主管簡(jiǎn)可表示，受一手土地價(jià)格不斷升高，且現(xiàn)有可開發(fā)用地接近飽和的影響下，開發(fā)商會(huì)通過(guò)股權(quán)并購(gòu)的方式拿項(xiàng)目。

簡(jiǎn)可認(rèn)為，隨著市中心區(qū)域土地成交的機(jī)會(huì)減少，開發(fā)商不得不通過(guò)其他渠道拿到市中心的可建設(shè)項(xiàng)目。從開發(fā)的角度來(lái)講，市中心的項(xiàng)目具有較高的價(jià)值，相對(duì)來(lái)說(shuō)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較少。

北京市國(guó)土局曾于去年印發(fā)了《北京市2011~2015年國(guó)有建設(shè)用地供應(yīng)計(jì)劃》，規(guī)劃稱三環(huán)內(nèi)將原則上不再新增供應(yīng)住宅用地和配套。

并購(gòu)有利于開發(fā)周轉(zhuǎn)/

融創(chuàng)中國(guó)2013年中期業(yè)績(jī)新聞發(fā)布會(huì)上孫宏斌曾公開表示，上半年公司以股權(quán)收購(gòu)方式買入四宗土地，未來(lái)將繼續(xù)以并購(gòu)形式購(gòu)地，不會(huì)以高價(jià)拿“地王”。

北京市大成律師事務(wù)高級(jí)合伙人涂成洲曾撰文稱，以股權(quán)并購(gòu)方式獲得土地使用權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并股權(quán)變更登記手續(xù)完成后，即可控制土地使用權(quán)，同時(shí)也控制了整個(gè)項(xiàng)目公司，直接擁有原項(xiàng)目的開發(fā)人員，投資者只需要投入資金并進(jìn)行后續(xù)開發(fā)，無(wú)需再重新辦理立項(xiàng)建設(shè)與人員招聘等工作，加快了項(xiàng)目開發(fā)速度。

此外，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓需要多繳納契稅和交易手續(xù)費(fèi)等稅費(fèi)，轉(zhuǎn)讓方也需要多繳納營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅。而采用股權(quán)并購(gòu)方式獲得土地使用權(quán)，可以節(jié)省直接轉(zhuǎn)讓土地需要繳納的各種稅費(fèi)。

克而瑞研究中心研究總監(jiān)薛建雄告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，除核心區(qū)域住宅用地稀缺導(dǎo)致房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)并購(gòu)頻繁發(fā)生外，近年來(lái)房地產(chǎn)行業(yè)大魚吃小魚的情況也是誘發(fā)因素之一。薛建雄強(qiáng)調(diào)，開發(fā)、營(yíng)銷能力不足的房企項(xiàng)目只能被實(shí)力雄厚的大公司收購(gòu)，然后那些大公司再憑借其強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)快速周轉(zhuǎn)。

融創(chuàng)綠城營(yíng)銷中心副總經(jīng)理單偉公開表示，自9月初收購(gòu)香溢花城以來(lái)，該項(xiàng)目的銷售額已達(dá)7億元。

凈值調(diào)查較為關(guān)鍵/

雖然股權(quán)并購(gòu)在地產(chǎn)界大行其道，但專家和律師指出，在豐厚的利潤(rùn)背后，收購(gòu)房地產(chǎn)項(xiàng)目也存在不容忽視的風(fēng)險(xiǎn)，如果操作不當(dāng)，所耗費(fèi)的成本和精力很有可能比直接招拍掛拿地還要高。

四方律師事務(wù)所律師吳瓊告訴記者，房地產(chǎn)股權(quán)并購(gòu)涉及項(xiàng)目公司凈值調(diào)查，包括稅收、債務(wù)，甚至被收購(gòu)方的員工薪資問題。

“調(diào)查做得清不清楚，關(guān)系到收購(gòu)項(xiàng)目是否能成功。”吳瓊告訴記者，凈值調(diào)查需要專業(yè)的律師搜集材料，對(duì)材料歸納整理，從中發(fā)現(xiàn)問題。

“如果收購(gòu)成功的話，開發(fā)商肯定是合算的；如果凈值調(diào)查沒做好，項(xiàng)目收購(gòu)失敗，可能比直接買地的成本還要高?！眳黔傉J(rèn)為，法律風(fēng)險(xiǎn)的凈值調(diào)查以及成本評(píng)估是關(guān)鍵點(diǎn)，這兩部分做到位了，項(xiàng)目就容易成功。

如果說(shuō)債務(wù)、稅收等潛在的風(fēng)險(xiǎn)和隱患都可以通過(guò)律師專業(yè)的調(diào)查或者協(xié)議來(lái)規(guī)避，睿信致成管理咨詢董事總經(jīng)理薛迥文則認(rèn)為，由于收購(gòu)項(xiàng)目后期涉及開發(fā)、銷售等一系列許可證的辦理，“某些事前開發(fā)商搞得定，后面新入主的股東卻不一定能搞得定，這當(dāng)中就存在很多問題，甚至?xí)⒄`項(xiàng)目進(jìn)展?！?/p>

薛建雄表示，為了最大限度地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，在很多案子中，開發(fā)商通常先收購(gòu)30%的項(xiàng)目股權(quán)，待項(xiàng)目銷售完成一定指標(biāo)后，再用銷售所得購(gòu)買后續(xù)的股權(quán)，從而規(guī)避一次性入股可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。