每經編輯 每經記者 李映泉    

每經記者 李映泉

業(yè)績平平、停牌長達七個月的威華股份（002240，前收盤價4.77元）今日終于拉開重大資產重組的大幕。公司計劃將自身全部資產以20.15億元的價格置出，并通過發(fā)行股份的方式以75.85億元的價格將贛稀集團旗下的贛州稀土100%股權納入囊中。公司股票今日復牌。

不僅如此，公司還計劃通過非公開發(fā)行的方式募集配套資金約10億元用于收購贛稀集團旗下的龍南有色60%股權，以徹底解決同業(yè)競爭問題。《每日經濟新聞》記者注意到，

昌九生化（600228，收盤價29.02元）

曾因贛州稀土借殼的傳聞而出現暴漲，但如今隨著贛州稀土的借殼目標確定，市場對昌九生化的預期也就隨之落空。

75億收購贛州稀土100%股權/

根據方案，本次重組包括置出資產、發(fā)行股份置入贛州稀土、募集配套資金三項內容。其中，前兩項內容互為前提、同步實施，而第三項內容將以前兩項的生效和實施為前提。第二、三項內容將由證監(jiān)會一次批準，二次發(fā)行。

置出資產方面，公司在2013年10月30日與威華銅箔簽訂《資產出售協議》，擬以20.15億元的價格向威華銅箔出售公司現有全部資產及負債。需要指出的是，威華銅箔是威華股份實際控制人李建華和其女兒李曉奇合資持有的企業(yè)。

購買贛州稀土方面，公司與贛稀集團簽訂了 《發(fā)行股份購買資產協議》，擬以5.14元/股的價格向贛稀集團發(fā)行合計14.76億股股份用于購買其持有的贛州稀土100%股權，交易總價合75.85億元。發(fā)行完成后，贛稀集團將成為公司新的控股股東。

根據評估報告，以7月31日為基準日，公司置出的凈資產為15.56億元，評估增值4.59億元。而擬置入的贛州稀土凈資產為12.20億元，評估增值率高達521.73%。不同溢價率的背后是兩項資產不同的盈利能力和市場預期。資料顯示，威華股份現有的中纖板等林木資產在去年出現了1.17億元的虧損。隨著贛州稀土的置入，公司將華麗轉身、成為一家大型稀土企業(yè)。

旗下44宗稀土采礦權/

資料顯示，贛州稀土是贛州市區(qū)域內稀土采礦權的唯一采礦權人。其主要資產為所擁有的44宗稀土采礦權以及持有龍南冶煉100%的股權、龍南工程100%的股權、虔力稀土100%的股權和稀土研究51%的股權。此外，作為贛州市稀土行業(yè)的整合平臺，贛州稀土現已完成對多家下游分離企業(yè)的收購。

數據顯示，2011年、2012年和2013年1~7月，贛州稀土分別實現營業(yè)收入29.42億元、5.96億元和2.25億元，實現凈利潤分別為7.10億元、6054.17萬元和935.90萬元。公司解釋近三年業(yè)績下滑主要是受稀土價格大幅波動以及贛州稀土停產整頓等因素的影響。

不過，贛州稀土對今后的經營狀況表示樂觀，預計2013年~2014年將分別實現營業(yè)收入6.53億元、21.10億元，實現凈利潤2215.84萬元、2.35億元。根據雙方簽訂的《補償協議》，若贛州稀土未來無法實現預計利潤，贛稀集團將以股份向上市公司給予補償。贛稀集團也表示，將把上市公司作為稀土產業(yè)發(fā)展和資本市場融資平臺，將一步整合贛州區(qū)域內稀土下游冶煉分離業(yè)務，逐步發(fā)展成為及礦山采選、冶煉分離及深加工為一體的大型稀土產業(yè)集團公司。

《每日經濟新聞》記者注意到，有傳聞顯示，贛州稀土早已有借殼上市之意，而昌九生化則一度成為市場猜測的最有可能獲得借殼的公司。自去年12月以來，昌九生化股價從最低價11.12元一度沖上40元的高價，最大漲幅超過250%。不過，如今贛州稀土花落威華股份，市場對昌九生化的預期也就隨之落空。