◎熊錦秋（資深經(jīng)濟(jì)研究工作者）

近日，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼表示，要進(jìn)一步完善有關(guān)促進(jìn)并購重組的政策措施，減少并購重組的行政許可事項(xiàng)，強(qiáng)化并購重組監(jiān)管和事后問責(zé)，嚴(yán)厲打擊弄虛作假、背信欺詐、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

減少對并購重組的行政審批，并非撒手不管，而是要嚴(yán)加監(jiān)管。事實(shí)上，當(dāng)前風(fēng)起云涌的并購重組還存在不少問題，其中第一個(gè)大問題就是“并購置入資產(chǎn)過高估值”。盡管從市盈率角度看，并購置入資產(chǎn)估值或許比較合理。據(jù)統(tǒng)計(jì)，創(chuàng)業(yè)板32家公司的重組置入資產(chǎn)市盈率區(qū)間為6.72倍~15.19倍，低于創(chuàng)業(yè)板上市公司平均市盈率55.58倍的水平；但這或許是表面現(xiàn)象，因?yàn)檫@個(gè)市盈率是根據(jù)預(yù)測業(yè)績所作出，而預(yù)測業(yè)績又多不靠譜，由此計(jì)算出來的置入資產(chǎn)市盈率數(shù)據(jù)或是“虛低”。

此次肖鋼提出要嚴(yán)厲打擊并購重組弄虛作假、背信欺詐，在筆者看來其目標(biāo)直指并購資產(chǎn)過高估價(jià)以及交易方承諾業(yè)績補(bǔ)償難以落實(shí)等問題。上周五證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人也表示要對并購中虛假記載、重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述等損害投資者利益的行為，加大查處力度，這些都是針對性極強(qiáng)的必要舉措，也依托了目前A股市場打擊虛假陳述法規(guī)體系相對比較健全的優(yōu)勢。

并購重組存在的第二個(gè)大問題就是有的重組可能存在內(nèi)幕交易。肖鋼表示要對并購重組中的內(nèi)幕交易進(jìn)行打擊，這無疑也是推動(dòng)并購重組步入健康運(yùn)作軌道的必要舉措。

據(jù)清科研究中心統(tǒng)計(jì)，今年前三個(gè)季度，中國企業(yè)完成的718起并購案例中，上市企業(yè)完成480起，占比高達(dá)66.9%，并購資產(chǎn)進(jìn)入股市，讓其得以坐享巨大泡沫估值。按《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，大股東關(guān)聯(lián)方等則36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，也即最長鎖定期為3年；實(shí)際操作中，一般上市公司并購?fù)瓿芍笕⑺哪陜?nèi)，交易對手獲得的上市公司股票將全部解禁，這樣資產(chǎn)置入方將來通過按期減持股票等操作，利益得以實(shí)現(xiàn)。

筆者認(rèn)為，要完善上市公司并購，除了證監(jiān)會(huì)提出的上述舉措之外，還應(yīng)該針對并購交易對手業(yè)績承諾期過短，所獲上市公司股票解禁流通權(quán)控制不嚴(yán)、解禁期過短等問題，進(jìn)一步完善制度，這也是事后問責(zé)的有利舉措。

一是并購交易對手必須為其置入資產(chǎn)承諾10年業(yè)績。二是所有并購交易對手所獲得的上市公司股票，鎖定期最低為三年，如果交易對手是大股東關(guān)聯(lián)方等，鎖定要求應(yīng)更嚴(yán)格，規(guī)定三年解禁期滿后的第一年解禁40%，隨后每年解禁10%。三是交易對手股票解禁與業(yè)績承諾是否落實(shí)掛鉤，業(yè)績不達(dá)標(biāo)、補(bǔ)償落實(shí)又不到位的，之后股票不予解禁。四是這些解禁股減持，也要遵守目前法律法規(guī)對大股東、董監(jiān)高持股減持的相關(guān)規(guī)定。