每經(jīng)記者趙笛 并購(gòu)是牛股誕生地，今年這個(gè)領(lǐng)域的牛股特別多，但是一旦并購(gòu)失敗，風(fēng)險(xiǎn)也特別大。 從新洋豐肥業(yè)借殼中國(guó)服裝，到晨光稀土借殼銀潤(rùn)投資，再到華邦穎泰并購(gòu)福爾股份、凱盛新材，市場(chǎng)看到的是并購(gòu)重組的機(jī)會(huì)。但是，當(dāng)昌九生化魂斷贛州稀土，連續(xù)7個(gè)跌停的背后是被市場(chǎng)長(zhǎng)期忽視的風(fēng)險(xiǎn)。 隨著三中全會(huì)定調(diào)改革，市場(chǎng)在資源配置中將起決定性作用，優(yōu)勝劣汰是必然結(jié)果，未來(lái)行業(yè)間的并購(gòu)重組將大幅增加。如何辨別中國(guó)上市公司并購(gòu)重組中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)？這是擺在投資者面前的一個(gè)重要課題。 11月28日~30日在成都舉行的第三屆中國(guó)上市公司領(lǐng)袖峰會(huì)特推出“中國(guó)上市公司并購(gòu)重組論壇”，并邀請(qǐng)多位擁有并購(gòu)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的投行老總和通過(guò)并購(gòu)成功擴(kuò)張的上市公司高管，他們將給出應(yīng)對(duì)之策。 并購(gòu)重組增加的兩大原因/ 為什么2013年上市公司的并購(gòu)重組會(huì)大幅增多呢？ 從經(jīng)濟(jì)環(huán)境方面來(lái)看，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型催生了行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)重組，中國(guó)重工即是一例。2013年9月11日，中國(guó)重工公布重組方案，公司大股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)將把大連造船廠和武昌造船廠注入公司，由于涉及到核心軍品的注入，這也開創(chuàng)了國(guó)內(nèi)軍工重大裝備總裝資產(chǎn)證券化的先河。 再比如影視龍頭股華誼兄弟今年以來(lái)頻頻對(duì)行業(yè)內(nèi)的公司予以收購(gòu)。9月2日，華誼兄弟稱擬斥資2.52億元收購(gòu)弘立星恒和嘉木文化合計(jì)持有的浙江常升70%的股權(quán)；9月10日，華誼兄弟又公告以現(xiàn)金2.1億元收購(gòu)江蘇耀萊影城管理有限公司20%的股權(quán)，強(qiáng)化電影院線業(yè)務(wù)。 湖北的新洋豐肥業(yè)2008年就被列為湖北的上市后備企業(yè)，后由于種種原因始終未能上市。今年3月8日，中國(guó)服裝公告被新洋豐肥業(yè)借殼。 除此之外，今年以來(lái)，晨光稀土、贛州稀土借殼銀潤(rùn)投資、威華股份，華邦穎泰并購(gòu)福爾股份、凱盛新材，標(biāo)的公司無(wú)一不是擬上市公司。在IPO遇阻的情況下，借殼上市或被上市公司并購(gòu)成為了一批批擬上市公司最好的出路。 并購(gòu)重組有機(jī)遇也有風(fēng)險(xiǎn)/ 外延式增長(zhǎng)是A股上市公司常用的增長(zhǎng)手段，并購(gòu)重組則是這種方式最集中的體現(xiàn)。由于巨大的想象空間，并購(gòu)重組一直是牛股誕生的沃壤?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)的大牛股中，不少就身具并購(gòu)重組基因。 例如，掌趣科技從年初的6元左右上漲至最高的35.6元，最高股價(jià)漲幅達(dá)到462.4%。不可否認(rèn)的是，掌趣科技的上漲趕上了手游概念的火爆，但在股價(jià)暴漲的背后，是公司增發(fā)募集資金收購(gòu)了北京玩蟹科技100%股權(quán)和上游信息科技（上海）有限公司70%股權(quán)。 除了并購(gòu)類重組，借殼類重組中的牛股也不少。 遠(yuǎn)東股份曾出現(xiàn)過(guò)連續(xù)8個(gè)漲停，背景是公司被中國(guó)第一圖片公司華夏視覺(jué)和漢華易美借殼；江蘇宏寶曾出現(xiàn)了連續(xù)12個(gè)漲停，背景是長(zhǎng)城影視借殼。 但值得注意的是，并購(gòu)重組除了蘊(yùn)含機(jī)會(huì)以外，同樣也有風(fēng)險(xiǎn)存在。 由于被贛州稀土借殼，威華股份已經(jīng)連續(xù)5個(gè)漲停；相反，曾經(jīng)傳言被贛州稀土借殼的昌九生化已經(jīng)連續(xù)7個(gè)跌停，投資者損失慘重。 三中全會(huì)后的并購(gòu)重組/ 如今，改革已成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)的主旋律。那么，三中全會(huì)后，資本市場(chǎng)又會(huì)按照哪些思路進(jìn)行并購(gòu)重組？券商等中介機(jī)構(gòu)又將在并購(gòu)重組中扮演什么樣的角色？ 11月29日，第三屆中國(guó)上市公司領(lǐng)袖峰會(huì)將推出“中國(guó)上市公司并購(gòu)重組論壇”。該論壇第一個(gè)議題就是“新并購(gòu)浪潮的機(jī)遇與挑戰(zhàn)”。議題主持人為廣發(fā)證券總裁林治海，主題發(fā)言嘉賓為長(zhǎng)城證券收購(gòu)兼并部總經(jīng)理尹中余；對(duì)話嘉賓包括德勤中國(guó)區(qū)副主席、合伙人金建，巴克萊銀行董事曹鈞，寶萊特董事長(zhǎng)燕金元，TCL集團(tuán)副總裁黎明等。 上述嘉賓既有優(yōu)秀上市公司的代表，又有知名券商投行、中介機(jī)構(gòu)的代表，更有外資銀行的代表。他們將如何把握未來(lái)的并購(gòu)重組機(jī)遇值得關(guān)注。 目前峰會(huì)正在火熱報(bào)名中，投資者可登陸每經(jīng)網(wǎng)（www.japandaiwa.com）進(jìn)行注冊(cè)，并將有機(jī)會(huì)與眾多資本市場(chǎng)的明星進(jìn)行面對(duì)面交流。 廣發(fā)證券總裁林治海：服務(wù)中小企業(yè)/ 林治海是金融學(xué)博士，證券從業(yè)19年，在過(guò)去的2012年，林治海曾榮獲“中國(guó)區(qū)最佳投資銀行家”、“2012年度中國(guó)券商先生”等榮譽(yù)稱號(hào)。 截至2012年12月31日，廣發(fā)證券母公司注冊(cè)資本59.19億元，總資產(chǎn)與凈資本分別位居行業(yè)第四、第三，總市值位居國(guó)內(nèi)上市證券公司前三。 投行業(yè)務(wù)一直是廣發(fā)證券的優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。據(jù)東財(cái)CHOICE統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2013年廣發(fā)證券共承銷了28家企業(yè)的增發(fā)、配股、發(fā)債等業(yè)務(wù)，在所有券商中排名第九。 去年，林治海在接受媒體采訪時(shí)表示，廣發(fā)證券不為做大項(xiàng)目而做項(xiàng)目。在投行業(yè)務(wù)中，中小項(xiàng)目居多。廣發(fā)證券定位于服務(wù)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)，服務(wù)中小企業(yè)。民營(yíng)經(jīng)濟(jì)是中國(guó)未來(lái)的希望，服務(wù)中小企業(yè)，也能慢慢培育出一些大企業(yè)來(lái)。 長(zhǎng)城證券尹中余：難退市已成并購(gòu)絆腳石/ 作為并購(gòu)重組業(yè)的專業(yè)人士，長(zhǎng)城證券收購(gòu)兼并部總經(jīng)理尹中余對(duì)投行這個(gè)細(xì)分行業(yè)有著自己獨(dú)到的認(rèn)識(shí)。 早在幾年前，尹中余就斷言“難退市已成并購(gòu)絆腳石”。尹中余表示，由于殼公司的價(jià)值遠(yuǎn)高于實(shí)業(yè)公司，使得產(chǎn)業(yè)龍頭的并購(gòu)成本激增，而對(duì)于那些已經(jīng)落入資本玩家手中的殼公司資產(chǎn)及員工來(lái)說(shuō)，上市公司的身份反而成為了其深陷泥潭不得脫身的鐐銬。 對(duì)于這些年來(lái)A股市場(chǎng)頻頻出現(xiàn)的融資造假現(xiàn)象，尹中余曾提出證券市場(chǎng)改革的四步路線圖。第一步是恢復(fù)市場(chǎng)的基本理性，以價(jià)值投資為中心；第二步是盡快放開再融資和資產(chǎn)重組，通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)重組；第三步是對(duì)新股發(fā)行制度進(jìn)行改革；第四步是去搞場(chǎng)外市場(chǎng)。 今年年初，工信部等十二部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》），提出以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥行業(yè)和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)為重點(diǎn)，加快推進(jìn)企業(yè)兼并重組。 對(duì)此，尹中余認(rèn)為，十二部委共同下文，顯示了極大的決心，但要實(shí)現(xiàn)《意見》所規(guī)劃的目標(biāo)，還存在幾個(gè)制約。一是A股估值的不合理，這是老問(wèn)題，也是大問(wèn)題。由于估值太高，導(dǎo)致證券市場(chǎng)上資源流動(dòng)更難，一旦上市，并購(gòu)反而不容易發(fā)生；第二個(gè)問(wèn)題在于國(guó)企改革。鋼鐵企業(yè)是地方政府的核心利益，除非在國(guó)家層面協(xié)調(diào)好，否則根本不可能發(fā)生市場(chǎng)化的并購(gòu)。 如今，三中全會(huì)已經(jīng)明確改革是未來(lái)發(fā)展的基點(diǎn)，包括金融改革、財(cái)稅改革、國(guó)企改革等，那么隨著政策面的變化，尹中余又將如何看待新的并購(gòu)重組機(jī)遇呢？ 德勤中國(guó)金建：并購(gòu)重組的關(guān)鍵是匹配/ 金建，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院技術(shù)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，教授級(jí)研究員，產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略與政策的資訊專家。曾在多家著名的國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任合伙人和行政總監(jiān)，也曾在著名的國(guó)際出版機(jī)構(gòu)和國(guó)際顧問(wèn)公司擔(dān)任過(guò)總編輯以及董事總經(jīng)理等職務(wù)?，F(xiàn)任德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司合伙人，德勤中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展總經(jīng)理。 2013年初，金建在接受媒體采訪時(shí)指出，企業(yè)并購(gòu)就像輸血，不匹配可能導(dǎo)致生命危險(xiǎn)。 近年來(lái)，經(jīng)濟(jì)危機(jī)對(duì)企業(yè)進(jìn)行了洗牌，也給上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)帶來(lái)了巨大的發(fā)展空間。然而，目前上市公司資金比較吃緊，也可能錯(cuò)失一些比較好的并購(gòu)機(jī)會(huì)。對(duì)此，金建認(rèn)為，企業(yè)要做強(qiáng)做大，肯定不能坐在原地發(fā)展，而必須找到更大的空間，更多的市場(chǎng)，并購(gòu)就為其提供了這樣一個(gè)舞臺(tái)?；蛘哌x擇同行業(yè)的公司，在上下游之間建立并購(gòu)關(guān)系；或者多元化發(fā)展，通過(guò)并購(gòu)開辟另外的渠道，經(jīng)營(yíng)不同的產(chǎn)品，不同的生產(chǎn)線。但在并購(gòu)的同時(shí)，很關(guān)鍵的是企業(yè)本身的素質(zhì)和被并購(gòu)的企業(yè)之間是不是平衡，是不是匹配。如果內(nèi)部制度或者人員跟對(duì)方不匹配，就會(huì)帶來(lái)很多的矛盾和沖突，最終導(dǎo)致并購(gòu)失敗。 寶萊特董事長(zhǎng)燕金元：連續(xù)收購(gòu)擴(kuò)張/ 近年來(lái)，寶萊特頻頻利用募集資金在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行并購(gòu)。 2012年5月，寶萊特公告使用超募資金1900萬(wàn)元收購(gòu)天津市摯信鴻達(dá)醫(yī)療器械開發(fā)有限公司股權(quán)并增資，從而進(jìn)軍血液透析行業(yè)。 2013年1月，寶萊特公告使用超募資金1200萬(wàn)元收購(gòu)重慶多泰醫(yī)用設(shè)備有限公司。公司稱此舉是為了加快推進(jìn)公司進(jìn)入血液透析領(lǐng)域，擴(kuò)充醫(yī)療器械產(chǎn)品線。 2013年6月，寶萊特計(jì)劃使用超募資金2656萬(wàn)元收購(gòu)遼寧恒信生物科技有限公司。公司表示，本次收購(gòu)恒信生物，有利于加快公司對(duì)血液透析耗材產(chǎn)業(yè)的布局，并充分考慮到目前血液透析濃縮液存在運(yùn)輸半徑局限、物流成本過(guò)高等缺點(diǎn)，對(duì)于提升公司旗下血液透析濃縮液產(chǎn)品的利潤(rùn)水平具有重要意義。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年以來(lái)，在寶萊特大幅并購(gòu)擴(kuò)張的背景下，公司股價(jià)從年初的7元多漲至最高的24.88元，漲幅高達(dá)233.96%。 寶萊特表示，公司要將堅(jiān)持以醫(yī)療監(jiān)護(hù)設(shè)備為主線，進(jìn)一步圍繞醫(yī)療器械拓寬產(chǎn)品線，加強(qiáng)公司人才隊(duì)伍建設(shè)，保持行業(yè)領(lǐng)先地位，向優(yōu)秀的國(guó)際化醫(yī)療事業(yè)創(chuàng)新型企業(yè)邁進(jìn)。 作為近期并購(gòu)重組的企業(yè)代表，寶萊特董事長(zhǎng)燕金元將參加第三屆中國(guó)上市公司領(lǐng)袖峰會(huì)，并與大家分享并購(gòu)重組路途上的成功經(jīng)驗(yàn)。