對照博盈投資(000760)股價及走勢來看，一旦寧波貝鑫完成本次認購，以博盈投資市價匡算，該部分股權市值將達6億，浮盈約2倍；除開創(chuàng)興資源(600193)瓜分的微不足道的固定收益外，大部分盈利將進入一般劣后受益人和最劣受益人的口袋。一般來說，最劣受益人相比一般劣后受益人來說風險更大、收益也更大。

博盈投資----

⊙記者夏子航○編輯吳正懿

被視作并購樣本的博盈投資重組案，背后復雜的利益分配格局顯露冰山一角。

昨日，創(chuàng)興資源的一紙公告，意外曝光了一款設計精妙、“錢景”驚人的渤海信托·博盈投資定增集合資金信托計劃。

公告披露，該信托計劃將實際承接博盈投資定增對象之一——寧波貝鑫擁有的2億元認購權及實際收益權，認購價為4.77元/股，而博盈投資昨日收于14.55元/股。這意味著，該信托雖尚未設立，浮盈卻已達2倍。

據(jù)信托計劃安排，出資占大頭的創(chuàng)興資源作為優(yōu)先受益人，享受15%/年的固定收益，而高達200%甚至更高的浮盈、盈利將由身份隱秘的一般劣后受益人、最劣后受益人享有。

簡而言之，這些隱秘投資人用極少的現(xiàn)金撬動了一筆穩(wěn)賺不賠的生意經(jīng)，其回報可能十分驚人。

高杠桿的信托游戲

創(chuàng)興資源本次擬動用1.41億元，委托理財期限為不超過18個月，具體由旗下全資子公司神龍礦業(yè)作為主體認購該信托計劃的優(yōu)先份額。

根據(jù)合同約定，渤海信托發(fā)起的該信托計劃存續(xù)期限42個月。信托計劃滿1.5年將向優(yōu)先受益人按15%/年預分配信托利益。

杭州索思邦投資管理有限公司（下稱“杭州索思邦”）承諾，在信托計劃生效后18個月內，向優(yōu)先份額認購人全額回購其持有的優(yōu)先份額權益。

對創(chuàng)興資源來說，這意味著其將收獲15%/年的穩(wěn)定收益。

不過，賺大頭的另有其人。

根據(jù)博盈投資的定增方案，其擬以4.77元/股的價格向英達鋼結構、長沙澤瑞創(chuàng)投、長沙澤洺創(chuàng)投、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津硅谷天堂恒豐發(fā)行股份以募資15億元，用來收購及運營海外發(fā)動機項目。其中，寧波貝鑫將以4.77元/股認購博盈投資4192.87萬股，耗資約2億元。

上述預案公布后，博盈投資股價由停牌前的5.29元/股一路上漲，今年最高到達18.9元/股的高點，11月20日收于14.55元/股。即使該部分股份須鎖定3年，這也幾乎是一個包賺不賠的生意。

不過，對于寧波貝鑫而言，借雞生蛋、以小搏大顯然更加合算。

據(jù)披露，寧波貝鑫的合伙人結構為，上海四創(chuàng)投資管理有限公司出資1000萬元，占比33.33%，為普通合伙人；杭州步捷生物科技有限公司出資2000萬元，占比66.67%，為有限合伙人。

根據(jù)前述信托計劃約定，信托資金用于受讓杭州步捷持有的寧波貝鑫的2000萬元全部有限合伙份額、受讓上海四創(chuàng)持有的寧波貝鑫的784萬元合伙份額，18416萬元用于有限合伙企業(yè)增資，占98.991%的有限合伙份額，成為該合伙企業(yè)的有限合伙人。

“說穿了，這就是寧波貝鑫利用信托的高杠桿募集資金，以完成本次定向增發(fā)，從中獲取厚利。”業(yè)內人士說。

三層結構鎖定收益

根據(jù)該信托設置，信托受益人分優(yōu)先受益人、一般劣后受益人、最劣后受益人三層，信托計劃項下的信托單位總份數(shù)為21200萬份，其中14100萬份優(yōu)先信托單位向優(yōu)先受益人募集，即本次創(chuàng)興資源擬認購的部分；5500萬份夾層信托單位由一般劣后受益人認購；1600萬份劣后信托單位，由最劣后受益人認購。

也就是說，創(chuàng)興資源在該信托中認購全額優(yōu)先信托單位，在基本不承擔風險的情況下享受固定的15%/年的收益。

然而，對照博盈投資股價及走勢來看，一旦寧波貝鑫完成本次認購，以博盈投資市價匡算，該部分股權市值將達6億，浮盈約2倍；除開創(chuàng)興資源瓜分的微不足道的固定收益外，大部分盈利將進入一般劣后受益人和最劣受益人的口袋，一般來說，最劣受益人相比一般劣后受益人來說風險更大、收益也更大。

目前，多數(shù)機構仍十分看好博盈投資重組后的盈利前景。在現(xiàn)有的浮盈幅度下，即使是最劣受益人，實際承擔的風險并不大。

不過，該信托計劃并未披露一般劣后受益人、最劣后受益人的身份。

值得注意的是，本次擬回購優(yōu)先份額權益的杭州索思邦背景也較神秘。資料顯示，杭州索思邦成立于2011年7月，注冊資本1000萬元，法人代表為朱曉紅。

停牌前離奇漲停

華東科技(000727)存內幕交易嫌疑

⊙記者黃世瑾○編輯邱江

近期，監(jiān)管層狠抓重組前內幕交易，導致有重組意向的公司在股價異動時被迫選擇提前停牌，以防連累重組進程。昨日，華東科技宣布籌劃重大事項并停牌。值得注意的是，停牌前一天，臨近收盤之時公司股價在數(shù)分鐘內從平盤附近直拉至漲停。“很難說其中沒有什么貓膩。”一位資深市場人士告訴上證報記者。

放量漲停異常

華東科技昨日發(fā)布公告稱，公司因正在籌劃重大事項，鑒于該事項尚存不確定性，為保證公平信息披露，故申請停牌。

雖然公司沒有直接透露具體為何事項，但一位接近公司的人士向記者透露，“就是實際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團正在運作的一些內部整合。公司常年處于虧損狀態(tài)，今年前三季度又虧了1400多萬元。為了幫公司恢復造血能力，重組是遲早的選擇。與此同時，中國電子集團的整合一直在推進，比如將上海貝嶺(600171)定位成集團的集成電路業(yè)務平臺，以及退出國民技術(300077)。”

值得注意的是，這個重組的消息早已是“路人皆知”。在深交所互動易上，不斷有投資者前來咨詢公司是否重組及何時重組的確切消息，公司對此均三緘其口。前述市場人士表示，操作此類重組股，最大的不確定性在于時機的把握，“機構一般采取分批建倉、越跌越買的原則參與。”

在此背景下，公司停牌前的漲停就顯得十分異常。首先，拉升操作在不到5分鐘的時間完成；其次，當天公司放出逾22萬手的巨量，接近前五個交易日平均成交量的3倍；最后，當日電子元器件板塊的其他上市公司漲幅平平。如此三點異常，加之接踵而至的停牌，內幕交易的嫌疑可謂“瓜田李下”。

為此，記者向公司求證相關情況，公司沒有正面回應，并以“不知情”為由拒絕了采訪。

重組撤單頻頻

記者梳理了近期先異動后停牌的案例，發(fā)現(xiàn)華東科技的情況并非個案。如9月下旬，申科股份(002633)、申華控股(600653)、梅雁吉祥(600868)與本周的航天晨光(600501)先后因重大事項停牌，停牌前股價均出現(xiàn)了異動。最終，申科股份、申華控股、梅雁吉祥在10月又相繼宣布放棄重大資產(chǎn)重組，那些提前介入的投資者無奈之下只能選擇離場，股價因此一瀉千里。

其中的關鍵就在于，自去年年底證監(jiān)會強化了對公司重組內幕交易的清查力度。相關規(guī)定顯示，當上市公司因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，存在明顯異常的，及時將核查結論告知上市公司，公司可自主決定是否終止重組進程。由于內幕交易的存在形成了對重組的實質性妨礙，因此上市公司不得不“丟車保帥”，放棄重組。而上市公司股價在重大信息公布前20個交易日，特別是最后一個交易日是核查的重點。

目前，對于內幕交易的監(jiān)管鏈已經(jīng)延伸至重組過會后。這種情況雖然比較罕見，但今年也已經(jīng)有北人股份和華策影視(300133)兩個案例。前者1月22日宣布重組方案獲得無條件通過，但因有關方面涉嫌違法被稽查立案，證監(jiān)會暫停了后續(xù)核準事項。直到今年9月，違法事項影響消除后，公司才獲得了證監(jiān)會的核準文件么，足足延宕了半年以上。后者目前還沒有進一步結論，不過董秘劉洋已經(jīng)在暫停審核后辭職。

有趣的是，嚴格的監(jiān)管也令一些暗中著手準備重組的公司“措手不及”。即使并非因為重組的因素炒高股價，一些公司為求謹慎，將內幕交易對重組的影響控制到最小，不得不提前停牌籌劃重組。“我覺得前兩天航天晨光就有點這個意思，上周五大盤不錯，軍工板塊近期又很強，封了一個板以后估計公司為了避嫌吧。”前述投資人士推測。