11月29日，資本市場最受矚目的年度盛會——《每日經(jīng)濟(jì)新聞》主辦第三屆中國上市公司領(lǐng)袖峰會在成都盛大開幕。廣發(fā)證券總裁林治海在峰會上表示，很多國內(nèi)的上市公司跨境并購，大多數(shù)請一個外資的同行，但是整單交易做下來之后，實際上他所代表的利益未必完全站在委托人的利益，這方面廣發(fā)證券也是跟國外打交道，外資同行思考是完全交易，他們很多未必站在委托人的利益上，我們跨境并購請國外的同行的時候，要請國內(nèi)專業(yè)能力比較強(qiáng)，能夠跟國外平臺講話的顧問，會降低你的成本，會減少你的失誤。

以下為林治海演講實錄：

大家好，非常高興參加中國上市公司并購重組論壇，請允許我代表廣發(fā)證券股份有限公司祝賀這次會議取得圓滿成功。大家知道2013年并購重組十分火爆，我們上市公司的一些企業(yè)家和券商會進(jìn)行更加深入的探討，我主要想談一下，目前中國資本市場并購的現(xiàn)狀、迅速發(fā)展的原因、下一步發(fā)展是什么樣的趨勢，以及如何做好下一步的并購重組，這個是資本市場的重頭戲，我談一下自己的看法。

總體上來看，當(dāng)前我們的資本市場并購重組具有以下的特點：并購重組的資金大幅度增加、2013年前三季度我國上市公司的重組及收購實現(xiàn)間接上市的案例實現(xiàn)爆發(fā)式的增長，上市公司并購總額在總的加上非上市公司的總并購規(guī)模，占據(jù)2/3的占比。要交易加速方面，深圳交易所中小板、創(chuàng)業(yè)板停牌有154家，重組也達(dá)到41家，在這里大家比較關(guān)心上市公司。在證監(jiān)會關(guān)注下，目前的審核的效率透明度大幅度提升，應(yīng)該是說受到業(yè)界的好評。第二，產(chǎn)業(yè)整合的目的和定位，這方面是產(chǎn)能過剩的結(jié)構(gòu)性問題，以及產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)了并購應(yīng)該是主流的。前三季度，深市披露的30家上市公司有17家屬于上下游的同行業(yè)的整合，中小板創(chuàng)業(yè)板的比例非常高。第三，在行業(yè)方面，能源和礦產(chǎn)并購遙遙領(lǐng)先，輕資產(chǎn)行業(yè)持續(xù)升溫，在過去無論是IPO還是并購重組，證監(jiān)會審核方面對房地產(chǎn)、礦產(chǎn)是審核很緊的，最近兩年這方面在逐步地放松，新資產(chǎn)行業(yè)涉及到計算機(jī)行業(yè)，這方面的行業(yè)并購上升，新資產(chǎn)包括傳媒、游戲等，這些行業(yè)未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展的發(fā)展，像今年以來阿里巴巴等等案例，包括廣發(fā)證券收購天度科技等等，在今年三季度，就是我們發(fā)現(xiàn)市場一個特點，同時五家停牌的基本上是處在這些行業(yè)，大多屬于輕資產(chǎn)的行業(yè)。第四，并購?fù)顺龅幕貓舐食^了IT，那么前三季度IPO的暫停，所以目前我們整個行業(yè)經(jīng)歷了非常嚴(yán)峻的考驗，大家退出的主渠道已經(jīng)轉(zhuǎn)向了并購，從這個前三季度看，同比增加程度5成。退出的回報，今年二季度、三季度IPO退出的回報率為2.16，VC更低1.90倍，但是并購的回報率達(dá)到5.7倍，實際上在國外，杠桿收購是主流，PE和VC在向國際接軌，從并購重組市場發(fā)展的原因，大家想到是IPO停發(fā)。今年的IPO停發(fā)了，明年IPO停發(fā)之后，我們并購市場會出現(xiàn)什么局面？

我想并購市場迅速發(fā)展有幾個原因：第一是政策導(dǎo)向，應(yīng)該講，大的背景是中國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)處于轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵期，這個是大的背景，那么除此之外包括國務(wù)院10號文出臺以后，在產(chǎn)業(yè)政策、稅收、直接或者間接的融資的支持，在并購重組當(dāng)中銀行實際上是非常積極的、活躍的。那么券商是整個參與的主體。行政審核方面的鼓勵，包括證監(jiān)會，2010年修改辦法對活躍市場鼓勵重要的作用。第二，資本市場的能量積累前所未有，在價值發(fā)現(xiàn)、資源配置的功能逐漸完備。在非上市公司方面，經(jīng)過多年的投資熱潮，企業(yè)家在迅速崛起，尤其是新興企業(yè)通過并購，這些企業(yè)通過資本市場完成資金、人才的積累效應(yīng)。第三，產(chǎn)業(yè)調(diào)整持續(xù)升溫。第四，就是企業(yè)家對夢想的不懈追逐，企業(yè)的靈魂在于企業(yè)家。經(jīng)過30多年的改革開放，中國已經(jīng)培養(yǎng)起一大批追逐企業(yè)夢想的企業(yè)家，那么像聯(lián)想、雙匯等等這些企業(yè)逐步由國內(nèi)的并購市場延伸到國外的并購市場，所以我們認(rèn)為任何一個成功的企業(yè)并購案例背后是企業(yè)家的追求。對并購發(fā)展的趨勢，我認(rèn)為有這么一個趨勢是應(yīng)該得到關(guān)注的，2013年IPO停發(fā)是一個原因，如果IPO在今年重啟，那么會對并購重組市場有一定分流的作用，但是從我國企業(yè)發(fā)展的階段來看，擴(kuò)大自身的規(guī)模和競爭力需求仍然是越來越多，并購重組未來依然是資本市場的趨勢。第一，并購的監(jiān)管要放松，事后會強(qiáng)化。第二，趨勢并購重組創(chuàng)新得到廣泛的應(yīng)用，我國并購重組的手段比較豐富，資產(chǎn)注入、資產(chǎn)上市，現(xiàn)在受制于客觀條件，很多的手段，像國外的手段在我們這里還是受制于我們國內(nèi)的制度限制，特別是隨著控股權(quán)的發(fā)展，上市公司從并購重組簡單的協(xié)議收購，轉(zhuǎn)向在收購方式，資本市場將不斷創(chuàng)新，延伸品的支付，比如說我們在90年代的時候，資本市場還是在應(yīng)用權(quán)證，這種多種手段為并購重組提供多元化的來源。并購重組將進(jìn)一步的國際化，產(chǎn)業(yè)安全將引發(fā)更多的關(guān)注，上市公司是我國優(yōu)質(zhì)企業(yè)的代表，很多具有高成長性的，將會受到國外投資者的偏好，特別是基礎(chǔ)市場優(yōu)勢的公司，成為外資公司的首選。但是外資惡意收購開始出現(xiàn)，采取分布到位，逐步拖款的手段，這個既沒有資產(chǎn)權(quán)，也沒有核心技術(shù)，并打壓國外知名品牌，影響我國的生態(tài)，外資并購出現(xiàn)的惡意行為為我國產(chǎn)業(yè)帶來安全的影響，這個必須引起重視。

我們企業(yè)在逐步向外走，我們現(xiàn)在跨境并購的案例在逐步增多，成功的應(yīng)該說在海外案例不少的，尤其是小型并購，但是我們觀察最近的，我不知道大家注意到?jīng)]有，最近國內(nèi)一家機(jī)構(gòu)在國外并購了一家銀行，交易金額是116億，那么企業(yè)支付多少呢？支付16億，100億是通過海外的公司安排來完成的，這個并購大家有興趣可以分析一下，它的背后風(fēng)險的大小，等一下我會講并購的風(fēng)險控制問題。

那么最后我想講一下，上市公司如何下好并購重組這盤棋。催生了通用汽車等的美國，思科公司93年超過150起并購，還不包括數(shù)以千計的技術(shù)的并購，平均每周就有一次，大的企業(yè)是通過并購成長起來的，互聯(lián)網(wǎng)、生物技術(shù)、新能源代表的企業(yè)是龍頭，跨國、跨行業(yè)的第六次的并購浪潮方興未艾，中國企業(yè)家如何通過并購重組為產(chǎn)業(yè)布局是必須思考的問題。但是如何做好以及如何下好這盤棋，我們認(rèn)為首先要立足于產(chǎn)業(yè)，或者進(jìn)一步立足于本業(yè)，新能源、文化傳媒，一波接著一波，市場永遠(yuǎn)追逐熱點，長跑和短跑的選手不同。作為企業(yè)家，是追逐市場浪潮，還是實現(xiàn)自己的價格。其次要堅持把并購重組放到戰(zhàn)略的高度，戰(zhàn)略管理是企業(yè)家首要的、長期的研究思考的問題，業(yè)務(wù)的優(yōu)點影響一時，對企業(yè)而言戰(zhàn)略的高度要去重視，為未來發(fā)展緊密結(jié)合，更多的著眼于未來，而不僅僅是受市場熱潮所左右。

在國外叫協(xié)同效應(yīng)，并購的協(xié)同效應(yīng)在未來兩三年內(nèi)還體現(xiàn)不出來的話，我們大致可以判斷你的并購的結(jié)果不樂觀，那么第三，我們想講的就是注重并購實際的把握，保持的良好的資本嗅覺，上市公司并購重組有一個很大的要求，不但對產(chǎn)業(yè)的周期有深入的了解，同時了解資本市場的周期，把握好市場節(jié)奏，那么市場低迷的時候做重組做并購，而不是大家都在做的時候，從戰(zhàn)略研究到目標(biāo)的選擇可能要花費很長的時間，要持續(xù)的跟蹤，所以這方面你把產(chǎn)業(yè)周期和市場周期如何銜接，是效率高的標(biāo)準(zhǔn)。

第四，我們想強(qiáng)調(diào)風(fēng)險的控制和管理，這方面核心在于過程的控制。上市公司的并購重組要經(jīng)歷決定是否要并購、估值、談判、注重并購戰(zhàn)略、交易流程的控制，同時做風(fēng)險的防范，上市公司的流程多，要求嚴(yán)格的系統(tǒng)控制。我們接觸的一些客戶，在跨境并購的時候，我這里想提一個建議，很多國內(nèi)的上市公司跨境并購，大多數(shù)請一個外資的同行，但是整單交易做下來之后，實際上他所代表的利益未必完全站在委托人的利益，這方面廣發(fā)證券也是跟國外打交道，外資同行思考是完全交易，他們很多未必站在委托人的利益上，我們跨境并購請國外的同行的時候，要請國內(nèi)專業(yè)能力比較強(qiáng)，能夠跟國外平臺講話的顧問，會降低你的成本，會減少你的失誤。

今年十八屆三中全會召開之后，大家對十八屆三中全會有很多的解讀，我談一談我個人的一些看法，也涉及明年并購市場到底會怎么樣，大家要注意哪些風(fēng)險，我們這里談?wù)勶L(fēng)險控制。我們認(rèn)為這個十八屆三中全會出了很多振奮人心的措施，尤其是改革開放需要相對穩(wěn)定的環(huán)境，那么從整體宏觀經(jīng)濟(jì)把握上，我們不認(rèn)為明年會出現(xiàn)非常好的一個形勢，包括貨幣政策和財經(jīng)政策，我們講穩(wěn)健的政策可能是一個大概的事件，大家注意到最近談的最多是B級市場化的問題，到目前為止，昨天拆分利率達(dá)到8左右，現(xiàn)在社會無風(fēng)險在上升，我們相對應(yīng)思考明年流動性風(fēng)險的溢價，我們相信會大幅度上升。社會曲線的波動應(yīng)該將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過今年和去年，我們對明天的權(quán)益類市場，我們具有結(jié)構(gòu)性，主題性市場好于之前，但是整體的趨勢謹(jǐn)慎，相對于并購市場來說，明年的對于新興行業(yè)的機(jī)會價格，你的收入成本會高，但是反過來講你傳統(tǒng)的行業(yè)你的代價將會是高的，我們是請大家關(guān)注，尤其企業(yè)家要關(guān)注流動性管理，并購成功的案例和失敗的案例在全球的總的量的對比上失敗是大于成功的，所以說控制風(fēng)險是并購重組是至關(guān)重要的。

女士們、先生們，我國并購重組存在很多缺陷，并購重組對于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、壯大企業(yè)規(guī)模、提升企業(yè)的競爭力有十分重要的作用，同時上市公司的不斷增加，上市公司的并購重組成為我國上市公司的靚麗的風(fēng)景，使中國的上市公司成為真正的脊梁。

謝謝大家！