每經記者鄭佩珊王一鳴 11月30日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，發(fā)布《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）。本次改革意見是逐步推進股票發(fā)行從核準制向注冊制過渡的重要步驟，其中，對大股東、發(fā)行人、保薦機構等約束措施可謂異常嚴厲，而對保護中小投資者利益卻非常關注和到位。相比之前已經公布的新股發(fā)行體制改革征求意見稿，《意見》在多個方面出現了重大改革。 相較于此前已經公布的新股發(fā)行體制改革征求意見稿，此次《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）中出現了更多“重磅”內容。 《意見》明確提出加快實現監(jiān)管轉型，提高信息披露質量，強化市場約束，促進市場參與各方歸屬責任，為實行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎。值得注意的是，發(fā)揮市場決定性作用是此次《意見》的重中之重。 復旦大學經濟學院教授孫立堅對《每日經濟新聞》表示，本次改革的關鍵措施在于從供給和需求兩個方面加強市場三公原則，使得監(jiān)管層面逐步告別審核機制。具體來看，在新股上市過程中，首先從供給面采取改革，確保IPO過程中降低尋租可能性；另外將上市企業(yè)價值的判斷交給市場和投資者，并使得發(fā)行人、中介機構各司其職，承擔相應責任。從需求層面，在一級市場申購中，監(jiān)管層約束發(fā)行人定高價，抑制投資者報高價，遏制股票上市后“炒新”行為，保護了投資者利益。 1.股票發(fā)行審核以信息披露為中心/ 核心內容：強化中介機構責任 《意見》內容：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發(fā)現申請文件和信息披露內容存在違法違規(guī)情形的，嚴格追究相關當事人的責任。 華安證券資深分析師張兆偉指出，“《意見》中要求中介機構承擔更多責任，會計師事務所和律師事務所也被要求承擔更多責任，對責任人事后追究力度將更重?！? 長城證券重組與兼并部總經理尹中余指出，“《意見》進一步明確了發(fā)行人和保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估師等證券服務機構及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責任?！? 武漢科技大學金融證券研究所所長董登新強調，注冊制并不是大家想像的一步跨越或一步到位。“監(jiān)管部門對新股發(fā)行的審核重在合規(guī)性審查，企業(yè)價值和風險由投資者和市場自主判斷。這就是注冊制的核心理念?！倍C監(jiān)會一方面弱化了其事前的審核過程，同時也加快了審核的節(jié)奏。 2.責任人使投資者損失將依法賠償/ 核心內容：強化理賠機制 《意見》內容：發(fā)行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關責任主體應在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 民生證券研究院副院長管清友表示，“這一條強化了中介機構的責任理賠機制，中介機構身負責任遠遠大于以往。” 董登新指出，“這對造假上市等問題的解決有非常重要的作用。未來企業(yè)上市變得更謹慎，因為上市文件簽字時的企業(yè)高管，要拿身家前途來做擔保，自然是如履薄冰，同時也會使證券中介機構更加誠信?！? 3. IPO老股東可轉讓股份/ 核心內容：允許存量發(fā)行 發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉讓后，公司實際控制人不得發(fā)生變更。老股轉讓的具體方案應在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開披露。 管清友指出，“這表明監(jiān)管層允許存量發(fā)行?！? 張兆偉表示，“如果存量發(fā)行數量大,說明老股東不看好公司前景,買方自然不敢報高價。這對抑制‘三高’有積極意義?！? 4. 減持提前三個交易日公告/ 核心內容：大股東持股意向透明 《意見》內容：提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 張兆偉指出，“與以往意見稿不同，《意見》提出要求提前三個交易日予以公告，這意味著大股東對于減持將更為謹慎，因為其一舉一動都暴露在陽光之下，這對于中小投資者來說是一個非常好的保護措施，進一步減弱了信息不對稱帶來的不公。” 5. 剔除最高報價/ 核心內容：抑制炒新 《意見》內容：網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據剩余報價及申購情況協商確定發(fā)行價格。被剔除的申購份額不得參與網下配售。 英大證券首席經濟學家李大霄表示，“《意見》以保護中小投資者合法權益為宗旨，著力保護中小投資者的知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權。調整新股配售機制，更加尊重中小投資者申購意愿。約束發(fā)行人定高價，抑制投資者報高價，遏制股票上市后的炒新行為?！? 具體來說，本次改革后，新股發(fā)行市盈率將不再執(zhí)行“25%規(guī)則”。確定發(fā)行價時，要求先剔除報價最高的10%的申購量，報價最高的部分將不得影響發(fā)行定價，報價最高者也不能獲得配售，防止“人情報價”或盲目報高價。 6. 回撥比例下調/ 核心內容：利好機構投資者 《意見》內容：網下配售的股票中至少40%應優(yōu)先向以公開募集方式設立的證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購數量不足的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他投資者進行配售。 調整網上網下回撥機制。網上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的，應從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的20%；網上投資者有效認購倍數在100倍以上的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的40%。 7. 空倉不能打新/ 核心內容：二級市場拋股打新受到抑制 《意見》內容：改進網上配售方式。持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。 證券交易所、證券登記結算公司應制訂網上配售的實施細則，規(guī)范網上配售行為。發(fā)行人、主承銷商應根據相關規(guī)則制訂網上配售具體方案并公告。方案必須明確每位投資者網上申購數量的上限，該上限最高不得超過本次網上初始發(fā)行股數的千分之一。 對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購數量的投資者，發(fā)行人和主承銷商應在配售結果中列表公示。 管清友指出，“這一內容意味著市值配售的概念初現，長期來看，二級市場拋股打新將受到抑制?！? 張兆偉指出，“持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購，網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。鼓勵二級市場投資者長期持有股票，減少了新股申購對二級市場的沖擊?！? 8. 嚴懲欺詐上市/ 核心內容：加大處罰力度 《意見》內容：上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結發(fā)行人募集資金專用賬戶。 《意見》明確了在招股說明書預先披露后，發(fā)行人相關信息及財務數據不得隨意更改。審核過程中，發(fā)現發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請。 董登新指出，“推進注冊制改革，嚴懲IPO造假和欺詐上市才能讓投資者放心。相信《證券法》在之后也會進行相關修改?！?