每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐超 發(fā)自浙江寧波    

每經(jīng)記者 徐超 發(fā)自浙江寧波

銀億股份（000981，SZ）12月6日晚間發(fā)布的一則公告，將一樁僵持了一年半之久的合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛案件，拉回投資者視野。

昨日 （12月10日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理銀億股份的三則相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，銀億房地產(chǎn)股份有限公司的全資子公司寧波銀億房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱銀億房產(chǎn)），起訴合作方寧波五洲星集團(tuán)有限公司（以下簡稱五洲星）違約，要求解除合作并判五洲星雙倍返還履約定金1億元。但五洲星反告銀億房產(chǎn)抽逃注冊資金，并獲得公安立案。

按照先刑事后民事的原則，銀億房產(chǎn)對(duì)五洲星的民事訴訟被法院裁定中止。銀億股份已對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)（1億元）計(jì)提相應(yīng)減值準(zhǔn)備。

記者獨(dú)家獲得了警方對(duì)銀億房產(chǎn)立案偵查的詳細(xì)材料，獲悉案件相關(guān)人員已經(jīng)被警方網(wǎng)上追逃。對(duì)于由民事案件生出的刑事“案中案”，銀億方面表示，起訴五洲星違約完全站得住腳，而警方的做法存在明顯爭議。

公告披露子公司遭立案偵查/

根據(jù)銀億股份2012年6月22日的第一則公告，2011年5月20日，銀億房產(chǎn)與五洲星合作開發(fā) “新疆西部國際城項(xiàng)目”，共同設(shè)立新疆西部國際商貿(mào)城有限公司 （現(xiàn)名新疆銀洲星國際商貿(mào)城有限公司，以下簡稱銀洲星）。銀億房產(chǎn)出資5100萬元，持股51%，五洲星出資4900萬元，持股49%。同時(shí)，銀億房產(chǎn)向五洲星支付5000萬元作為履約定金。

雙方合同約定，自銀洲星領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起6個(gè)月內(nèi)，五洲星應(yīng)將銀洲星19%的股權(quán)以5700萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給銀億房產(chǎn)；若五洲星未按約定執(zhí)行，銀洲星擁有的全部財(cái)產(chǎn)和全部利潤按銀億房產(chǎn)70%、五洲星30%的比例分成，且銀億房產(chǎn)有權(quán)要求五洲星雙倍返還履約定金，即“人民幣壹億元”。

合同還約定，自銀洲星領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起3個(gè)月內(nèi)，五洲星未能與政府部門協(xié)調(diào)落實(shí)，確保銀洲星根據(jù)協(xié)議約定零地價(jià)受讓第一塊商業(yè)或住宅用地使用權(quán)（不少于380畝）的，銀億房產(chǎn)有權(quán)單方解除合同。五洲星應(yīng)全部返還銀億房產(chǎn)向其支付的特別報(bào)酬（本金加利息），并雙倍向銀億房產(chǎn)返還履約“定金壹億元”。

公告稱，五洲星未按照協(xié)議履行相應(yīng)義務(wù)，導(dǎo)致協(xié)議無法履行或本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)，也視為重大違約，五洲星除應(yīng)返還銀億房產(chǎn)已向其支付的款項(xiàng)及已投入的項(xiàng)目費(fèi)用外，還應(yīng)當(dāng)雙倍向銀億房產(chǎn)返還履約“定金壹億元”。

2012年5月30日，銀億房產(chǎn)以五洲星未履行合約為由起訴到寧波中院。今年11月21日，銀億股份第二則公告披露，因涉嫌刑事案件，寧波中院根據(jù)刑事優(yōu)先的原則裁定案件中止訴訟。

12月6日晚間，銀億股份第三則公告首次披露，所謂“刑事案件”是指五洲星及法定代表人吳安星，以銀億房產(chǎn)抽逃注冊資金為由向合作項(xiàng)目所在地的石河子市公安機(jī)關(guān)報(bào)案。新疆石河子市公安局決定對(duì)銀億房產(chǎn)涉嫌抽逃出資案立案偵查。

警方披露案件詳情/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)獨(dú)家獲得的警方資料，間接還原了銀億房產(chǎn)涉嫌抽逃出資被立案偵查的全貌。

新疆石河子市公安局經(jīng)偵支隊(duì)于2012年11月6日，向?qū)幉ㄊ兄性喊l(fā)送了一份“關(guān)于寧波銀億公司涉嫌抽逃出資案件偵辦情況”的說明。根據(jù)警方偵查，銀洲星于2011年7月20日注冊成立，銀億房產(chǎn)出資4080萬元，五洲星出資3920萬元。此共計(jì)8000萬元由股東雙方于2011年7月19日存入銀行，2011年7月22日銀洲星即向銀億房產(chǎn)轉(zhuǎn)款7000萬元，同年8月10日再次轉(zhuǎn)款700萬元。

新疆公安偵查發(fā)現(xiàn)，銀億房產(chǎn)在收到7700萬元后全部轉(zhuǎn)至其控股公司和關(guān)聯(lián)公司。銀億房產(chǎn)和銀洲星法定代表人兼董事長周海寧稱，7700萬元是向銀洲星的借款。

然而，新疆公安通過資金流向、轉(zhuǎn)款憑證、會(huì)計(jì)賬簿的調(diào)查后發(fā)現(xiàn)諸多疑點(diǎn)。警方認(rèn)為，占銀洲星注冊資金96.25%的借款，沒有證據(jù)顯示是銀洲星全體董事商議后的決定，銀行業(yè)務(wù)憑證上7700萬元只標(biāo)注為“轉(zhuǎn)款”，沒有明確注明用途。轉(zhuǎn)款系實(shí)際控制銀洲星的銀億房產(chǎn)所為，銀億房產(chǎn)實(shí)施了抽逃出資的行為，符合抽逃出資犯罪主體的規(guī)定。

此外，新疆公安還偵查發(fā)現(xiàn)，銀億房產(chǎn)出示的三份借款協(xié)議都注明，借款利息按照同期銀行貸款利率計(jì)算，但銀億房產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)公司未向銀洲星支付任何利息。警方認(rèn)為，既然已經(jīng)約定是商業(yè)借款，為何不支付利息？

根據(jù)警方的材料，五洲星董事長吳安星稱銀洲星的財(cái)務(wù)工作由銀億房產(chǎn)委派歐陽志明及會(huì)計(jì)葉世平負(fù)責(zé)，銀洲星的財(cái)務(wù)專用章、法定代表人私章都由歐陽志明及葉世平保管。

2012年2月23日，歐陽志明和葉世平返回寧波，將銀洲星的行政公章、財(cái)務(wù)專用章和法定代表人私章及公司賬簿和憑證一并收走。

2012年7月5日，警方對(duì)銀億房產(chǎn)涉嫌抽逃出資案立案偵查。

因?yàn)闊o法聯(lián)系到涉案嫌疑人，且銀洲星的財(cái)務(wù)資料已被歐陽志明等人帶走，為防止犯罪嫌疑人毀滅證據(jù)和串供，2012年7月6日，警方對(duì)犯罪嫌疑人歐陽志明（系銀洲星董事兼常務(wù)副總，分管公司財(cái)務(wù)）網(wǎng)上追逃。

銀億:不影響本期利潤

五洲星董事長吳安星表示，銀億和五洲星建立合作關(guān)系，2011年6月14日新設(shè)立銀洲星后，銀億房產(chǎn)并未依約在新公司名稱核準(zhǔn)后的10個(gè)工作日內(nèi)向五洲星支付5000萬元的履約定金，這是對(duì)方第一個(gè)違約之處。

雖然銀億房產(chǎn)后來支付了履約定金，但并未依約支付1億元的注冊資金，只支付了8000萬元（合同約定，五洲星的全部出資由銀億房產(chǎn)以特別報(bào)酬的預(yù)支形式支付，且專門用于支付注冊資金），這是第二處違約。

第三個(gè)違約是首塊土地掛牌時(shí)，銀億房產(chǎn)并未依約將注冊資本金增加到2億元。

寧波銀億集團(tuán)有限公司法律部律師傅學(xué)慶和銀億股份管理部門員工羅瑞華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，合同約定的出資額以及后續(xù)的股權(quán)變更等，都是以五洲星和當(dāng)?shù)卣畢f(xié)調(diào)并拿到土地為前提，結(jié)果五洲星并沒有拿到地，所以違約，銀億房產(chǎn)是正常起訴。

對(duì)于刑事立案，傅學(xué)慶律師表示，正規(guī)程序公安機(jī)關(guān)應(yīng)該向被立案方出具立案決定書原件，但銀億房產(chǎn)最后拿到的只是復(fù)印件,從立案至今已經(jīng)一年半。

銀億房產(chǎn)2012年7月5日被立案偵查，銀億股份2013年12月7日才具體公告，知名金融、證券、資本市場維權(quán)律師宋一欣認(rèn)為，這明顯有違證監(jiān)會(huì)“及時(shí)披露信息”的規(guī)定。

傅學(xué)慶和羅瑞華對(duì)此稱，因?yàn)闆]有拿到立案決定書原件，案件又處于偵查階段，所以企業(yè)也需要事情比較明確后再公告。銀億房產(chǎn)公告表示，“本次公告的訴訟進(jìn)展情況對(duì)公司本期利潤基本無影響。”