每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

停牌三個多月的旋極信息（300324，前收盤價32.17元）今日公布了一項收購方案，公司擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買王益民、趙爾君、楊宏三名交易對方合計持有的中軟金卡100%的股權(quán)。

其中，上市公司將以現(xiàn)金方式向每名交易對方支付交易作價的30%，以發(fā)行股份方式向每名交易對方支付交易作價的70%。按照定價基準(zhǔn)日確定的發(fā)行價格31.17元/股計算，此次發(fā)行股份數(shù)量約為359.32萬股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次交易對方三名自然人股東在今年12月才以1.5億元的總價突擊入股，然而剛過12天，上市公司就欲以1.6億元收購，三位自然人股東倒手就賺千萬。

擬溢價四倍收購中軟金卡/

資料顯示，中軟金卡是從事石油、天然氣領(lǐng)域嵌入式系統(tǒng)開發(fā)、嵌入式系統(tǒng)產(chǎn)品生產(chǎn)、研發(fā)、銷售的專業(yè)信息化服務(wù)的企業(yè)。截至9月30日，中軟金卡100%股權(quán)的預(yù)估值為1.6億元，較其賬面凈資產(chǎn)3193.59萬元，評估增值1.28億元，增值率為401%。

對于溢價原因，旋極信息稱，主要是中軟金卡在石油、天然氣行業(yè)嵌入式系統(tǒng)開發(fā)、銷售和服務(wù)領(lǐng)域具有核心技術(shù)優(yōu)勢；通過多年與石油化工行業(yè)的密切配合，中軟金卡已積累了大量的行業(yè)經(jīng)驗，在石油化工行業(yè)已建立了較高的知名度和信譽度；同時，我國石油化工下游銷售企業(yè)的信息化系統(tǒng)尚有巨大的提升空間，公司未來成長前景較好等諸多因素，導(dǎo)致估值較資產(chǎn)凈值高。

另外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中軟金卡近年來業(yè)績波動較大，2011年該公司凈利潤1112.86萬元，2012年實現(xiàn)凈利潤578.08萬元，同比下降48.05%。2013年1~9月實現(xiàn)凈利潤1086.32萬元，同比增長141.40%。

對于這一份重磅收購方案，交易對方也給出了業(yè)績承諾，其承諾中軟金卡2014年~2016年扣非凈利潤分別不低于2080萬元、2496萬元以及2870.40萬元。如未滿足，將用現(xiàn)金或股份進行補償。

12天前的股權(quán)變更/

有意思的是，中軟金卡在今年12月才完成了一次股東變更，王益民、趙爾君、楊宏三位自然人正是在彼時入的股。

今年11月25日，中軟金卡召開董事會，同意變更股權(quán)。中軟金卡原股東集能國際將所持有的中軟金卡的全部股權(quán)以1.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給王益民、趙爾君、楊宏三名自然人。

12月10日，也就是距旋極信息出爐的《支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》的前12天，北京市工商行政管理局才向中軟金卡換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)了中軟金卡的股權(quán)變更事宜，股東變?yōu)槿蛔匀蝗恕?/p>

對于這一變化，公司表示，由于股東集能國際及其實際控制人均不符合參與A股發(fā)行的條件等諸多因素，才出現(xiàn)了此次閃電轉(zhuǎn)讓。