每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

停牌整整3個(gè)月后，海普瑞（002399，前收盤價(jià)22.40元）終于揭開了重大資產(chǎn)重組的面紗，公司欲以2.23億美元的價(jià)格收購美國從事肝素原料藥生產(chǎn)的同行SPL公司，同時(shí)為其提供1億美元資金償還特定債務(wù)。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，SPL公司此前曾涉及美國 “肝素鈉事件”并被FDA（食品藥物管理局）調(diào)查，截至目前，仍有部分訴訟未達(dá)成和解。

溢價(jià)近1倍收購SPL

公告顯示，海普瑞擬通過在美國設(shè)立的全資子公司美國海普瑞，以現(xiàn)金支付2.23億美元 （約合人民幣13.7億元）收購SPL全部股權(quán)，并向SPL債權(quán)人支付約1.08億美元 （約合人民幣6.65億元）以償還SPL的特定債務(wù)，同時(shí)形成美國海普瑞對(duì)SPL的債權(quán)。

據(jù)披露，SPL是美國肝素原料藥的主要生產(chǎn)企業(yè)和供應(yīng)商，已通過美國FDA現(xiàn)場(chǎng)檢查并取得歐盟CEP認(rèn)證，產(chǎn)品主要銷往北美和歐洲。

數(shù)據(jù)顯示，截至2013年9月30日，SPL的凈資產(chǎn)為6.86億元，其2011年度、2012年度和2013年1~9月的營業(yè)收入分別為11.68億元、11.21億元和7.72億元，凈利潤分別為0.79億元、0.76億元和0.57億元。本次收購的增值率為99.67%。

與此同時(shí)，SPL正在協(xié) 助Curemark公司研發(fā)新型胰酶制劑，主要應(yīng)用于自閉癥等疾病的治療，目前已完成臨床試驗(yàn)第三期在自閉癥兒童中的隨機(jī)雙盲安慰劑對(duì)照試驗(yàn)，并已向FDA提交該胰酶制劑的NDA申請(qǐng)。SPL擬與Curemark簽訂協(xié)議，作為該胰酶制劑的商業(yè)化獲得FDA批準(zhǔn)后的原料藥供應(yīng)商。

海普瑞表示，收購SPL將有利于公司加速跨國化進(jìn)程，構(gòu)建集生產(chǎn)、研發(fā)、銷售于一體的跨國化體系，并提高原材料有效性的模式，實(shí)現(xiàn)公司整體供應(yīng)鏈管理水平和原材料供應(yīng)安全性、有效性的提升。

SPL子公司涉“肝素鈉事件”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，海普瑞在風(fēng)險(xiǎn)提示中特別提到：2008年初，美國發(fā)現(xiàn)與使用抗凝血藥物肝素制劑有關(guān)的不良反應(yīng)，隨后對(duì)部分批次的肝素產(chǎn)品進(jìn)行了召回。根據(jù)美國FDA網(wǎng)站的數(shù)據(jù)，截至2008年3月，有近800例的不良反應(yīng)，該等不良反應(yīng)引發(fā)了大量訴訟。美國FDA等亦對(duì)此事件展開了調(diào)查。此即美國的“肝素鈉事件”。

記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，“肝素鈉事件”中，生產(chǎn)“肝素納注射液”的責(zé)任主體為美國百特公司，而SPL下屬SPLLLC、常州凱普為百特公司的供應(yīng)商。美國FDA在對(duì)常州凱普進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查后，向其出具了警告函，禁止其繼續(xù)向美國出口肝素原料。此后，常州凱普未繼續(xù)從事生產(chǎn)，目前正在辦理清算手續(xù)。

海普瑞表示，目前SPLLLC涉及的官方調(diào)查、重大訴訟及潛在的重大訴訟主要與上述不良反應(yīng)有關(guān)。截至日前，相關(guān)訴訟中有近百起已達(dá)成和解但尚未結(jié)案，另有數(shù)起尚未達(dá)成和解亦未結(jié)案。

對(duì)此，雙方在協(xié)議中特別約定，如SPLLLC在交易完成后因肝素事件發(fā)生訴訟損失，該等損失將由交易對(duì)方分別在其已收到交易價(jià)款的范圍內(nèi)予以補(bǔ)償。