每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

籌劃了一個多月后，南風(fēng)股份（300004，前收盤價34.90元）的重大資產(chǎn)重組今日終于出爐，公司擬以19.2億元的價格收購特種管件生產(chǎn)商中興裝備，而后者在2012年的凈利潤水平幾乎是上市公司的3倍，交易一旦完成，公司業(yè)績有望產(chǎn)生立竿見影的變化。同時，公司稱，此項(xiàng)收購還將為公司的3D打印的產(chǎn)業(yè)化，推進(jìn)研發(fā)提供助力。

收購標(biāo)的溢價165%

公告顯示，南風(fēng)股份將通過發(fā)行股份結(jié)合支付現(xiàn)金的方式，以19.2億元的價格向仇云龍等22名交易對方購買中興裝備100%股份。其中，公司以現(xiàn)金支付2.67億元，剩余部分通過以31.47元/股的價格發(fā)行5253.98萬股完成支付。

此外，公司還擬向不超過10名特定投資者發(fā)行不超過1411.93萬股，募集配套資金不超過4億元，主要用于支付2.67億元現(xiàn)金對價、向中興裝備增資1億元以及投入其他研發(fā)項(xiàng)目。

需要注意的是，中興裝備無論是在收入規(guī)模還是盈利能力上，都遠(yuǎn)高于南風(fēng)股份自身。以2012年度數(shù)據(jù)為例，中興裝備分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤5.88億元、1.18億元，分別為南風(fēng)股份同期的169.28%和290.56%，因此該項(xiàng)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。不過，本次重組不會導(dǎo)致實(shí)控人的地位變化。

據(jù)悉，中興裝備成立于1990年，主營業(yè)務(wù)是為石化、核電、新興化工、煤制油化工等能源工程重要裝置提供特種管件，其產(chǎn)品是國家大型石化及核電工程重要裝置不可缺少的關(guān)鍵部件。

本次收購對中興裝備的溢價達(dá)164.74%，而交易對方也作出了相應(yīng)的業(yè)績承諾。仇云龍等五名管理層股東承諾中興裝備在2013年~2016年扣非后凈利潤分別不低于8000萬元、1.28億元、1.41億元和1.62億元。若未能達(dá)到承諾凈利潤，管理層股東同意作出相應(yīng)補(bǔ)償。

兩年前每股價值5元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中興裝備所從事的特種管件是南風(fēng)股份從未涉足過的行業(yè)，那么公司為何要收購這家企業(yè)？

公司表示，中興裝備與上市公司的主業(yè)有著很高的契合度，雙方具有交叉的客戶網(wǎng)絡(luò)，存在一致的利益追求和高度的互補(bǔ)性，本次重組能進(jìn)一步完善公司的銷售網(wǎng)絡(luò)，有利于公司尋找新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

同時，公司特別提到，本次收購可以加快公司重型金屬3D打印技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化推進(jìn)。公司指出，公司在3D打印技術(shù)研發(fā)中，對金屬構(gòu)件母材（特種金屬材料）的要求很高。而中興裝備有著多年積累下來的雄厚的特種金屬材料研制技術(shù)基礎(chǔ)，同時，中興裝備良好的客戶基礎(chǔ)有望加速上市公司3D打印技術(shù)的市場拓展進(jìn)程。

此外，記者還注意到，中興裝備在2011年底進(jìn)行的一次增資擴(kuò)股方案中，上海國潤、浙江富國兩家機(jī)構(gòu)以及自然人黃裕輝分別投入了4000萬元、2500萬元、2500萬元增資，分別獲得了中興裝備4.762%、2.976%、2.976%的股份。據(jù)披露，當(dāng)時的增資價格合5元/股。

如今，在南風(fēng)股份的收購方案中，對中興裝備的收購價格折合11.43元/股。相比之下，兩年前入股的三位股東將獲得超過一倍的超額回報。而對于時隔兩年交易價格的變化，公司認(rèn)為，2011年的增資與本次收購的背景及定價原則不同，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價公平合理。