每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

2013年12月份重組已獲得通過，不料2014年1月份又遭否決！短短一個月時間，武昌魚（600275，前收盤價5.17元）就經(jīng)歷了大喜到大悲。

武昌魚今日披露，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買黔錦礦業(yè)100%的股權(quán)并募集配套資金一事遭證監(jiān)會否決，否決原因是“資產(chǎn)價格評估的依據(jù)不可靠”?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，2013年12月4日，公司重組申請已獲得證監(jiān)會有條件通過；之所以二次上會，源自武昌魚提交的反饋材料被認定 “存在重大未落實事項”。

發(fā)行股份收購黔錦礦業(yè)/

武昌魚今日公告，2014年1月2日接證監(jiān)會通知，公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之重組事宜，經(jīng)證監(jiān)會審核，審核結(jié)果為“未通過”。公司股票將于今日起恢復(fù)交易。

武昌魚要怎樣重組？2013年5月及8月，公司曾先后發(fā)布重組預(yù)案與草案。武昌魚將向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發(fā)行股份3.16億股，購買其持有的黔錦礦業(yè)100%的股權(quán)；同時發(fā)行不超過8347.25萬股股份，募集配套資金不超過5億元，用于黔錦礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的完善及補充流動資金。

需要注意的是，華普投資由武昌魚的實際控制人翦英海所有。交易完成之后，翦英海對上市公司的持股比例不降反升，合計持有上市公司23.12%的股權(quán)，仍為實際控制人。

資料顯示，黔錦礦業(yè)成立于2007年7月，注冊資本1.1億元，主要擁有貴州省遵義市匯川區(qū)陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦的采礦權(quán)。

該礦鉬金屬量為14.64萬噸，平均品位6.81%；鎳金屬8.86萬噸，平均品位4.12%。采礦許可證生產(chǎn)規(guī)模為3萬噸/年，2010年采礦量為2206.83噸，2011年為2774.51噸，2012年未進行開采，停采原因是正在建設(shè)深加工項目。

財務(wù)報告顯示，截至2013年3月底，黔錦礦業(yè)的凈資產(chǎn)為1.06億元；1~3月無收入，凈利潤為-207.28萬元。

評估依據(jù)導(dǎo)致重組失敗/

黔錦礦業(yè)的賬面凈資產(chǎn)僅為1.06億元，評估值居然高達21.08億元，這也是武昌魚的購買價格。溢價如此之高，有何評估依據(jù)？

負責(zé)評估的是中聯(lián)資產(chǎn)評估集團，評估基準(zhǔn)日為2013年3月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進行評估。其中，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為21.08億元，采用收益法的評估結(jié)果為21.32億元；經(jīng)比較，最后采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。

中聯(lián)資產(chǎn)評估集團認為：“黔錦礦業(yè)評估增值主要為采礦權(quán)增值幅度較大。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團在計算黔錦礦業(yè)未來的銷售收入時，其采用的銷售價格來自黔錦礦業(yè)提供的一份期限為36個月的 《鎳鉬混合礦石購銷合同》，也就是這份合同導(dǎo)致了重組最終失敗。

武昌魚的這次重組于12月4日獲證監(jiān)會“有條件”通過，“條件”有四項，其中最重要的就是“補充規(guī)范現(xiàn)有6份鎳鉬混合礦石購銷合同相關(guān)條款，使之具有執(zhí)行力，并公開披露該6份合同”。12月17日，武昌魚提交了會后反饋材料，未料被認定“存在重大未落實事項”，為此不得不“二進宮”，也就有了如今失敗的結(jié)局。

《鎳鉬混合礦石購銷合同》暗藏著什么秘密？

原來該合同約定，“鎳鉬混合礦，其中：鎳（7.6%）鉬（13.4%），上下浮動不大于±1.5%”的單價為28200元/噸（不含稅），但證監(jiān)會認為：“購銷合同并不能使評估報告所依賴的標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品預(yù)測銷售數(shù)量具備充分的保障和充分的執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購銷合同進行的標(biāo)的資產(chǎn)價格評估的依據(jù)不可靠”。也就是說，以如此價格賣出足夠的產(chǎn)品值得懷疑。