每經(jīng)記者王一鳴 自昨日（1月2日）開始，已有拿到IPO批文的公司開始路演，目前披露的IPO招股意向書則是投資者進(jìn)行詢價(jià)的基礎(chǔ)。 對比之前的IPO招股說明書（申報(bào)稿）和招股意向書，按此前《證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》），擬IPO公司披露的新版招股意向書均呈現(xiàn)出與以往不同的信披內(nèi)容，如相關(guān)股東限售解禁、減持承諾增加、公司股價(jià)破凈后穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案、老股轉(zhuǎn)讓與新股發(fā)行并行、加強(qiáng)業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)提示等。 （注：招股說明書和招股意向書內(nèi)容基本相同，主要差別在于說明書披露了發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率、預(yù)計(jì)實(shí)收募股資金；意向書則沒有以上內(nèi)容，但披露了對詢價(jià)對象的要求等內(nèi)容。） 部分股東承諾自愿鎖定限售股/ 相比之前的IPO招股書，本次意向書中股東承諾內(nèi)容明顯增加，以新寶股份為例，控股股東東菱集團(tuán)承諾：公司上市36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份等內(nèi)容。 此外，控股股東還承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)無減持意向；公司上市后6個(gè)月內(nèi)如連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持股鎖定期自動延長6個(gè)月。 不僅控股股東，根據(jù)《意見》，持有公司股份的董事和高級管理人員也被要求進(jìn)行滿足條件鎖定期限自動延長的承諾。 資深投資人士江先生向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“這與發(fā)行過可轉(zhuǎn)債的正股情況有些類似，如果破發(fā)，市場會對大股東有護(hù)盤預(yù)期，如連續(xù)19個(gè)交易日都低于發(fā)行價(jià)，那第20個(gè)交易日可能會拉抬股價(jià)。另外，如果上市后第6個(gè)月破發(fā)，最后幾日可能會出現(xiàn)護(hù)盤資金，這在可轉(zhuǎn)債正股是很常見的情況，不想觸發(fā)回售條款?！? 記者還注意到，例如楚天科技的實(shí)際控制人對所持股份給出自愿鎖定的承諾；公司控股股東、其他持股5%的股東則對所持股份的自愿鎖定期、減持價(jià)格、持股意向及減持意向予以具體說明。 此外，全通教育一股東披露了減持時(shí)間表：發(fā)行前持股比例為5.56%的股東——北京中澤嘉盟投資中心承諾，將在其到期日2017年6月8日前依法全部減持所持公司股份。 上海某投行人士向記者表示，股東們對自愿鎖定期、減持價(jià)格的承諾，包括穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案，是發(fā)行人、控股股東及股東之間協(xié)商進(jìn)行，若承諾足夠多、相關(guān)方案完善，對二級市場投資者保護(hù)就相對充分，這不僅是《意見》的落實(shí)，也有助于企業(yè)提高過會概率。 穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案對重資產(chǎn)企業(yè)更有效/ 《意見》曾明確提出，發(fā)行相關(guān)方應(yīng)在發(fā)行文件中提交上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案。 以新寶股份為例，其穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案大致內(nèi)容有三：1、回購方案。三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)跌破每股凈資產(chǎn)，公司將討論回購，并遵循相關(guān)原則——單次回購資金規(guī)模不高于上一年歸屬于母公司股東凈利潤的20%，以及單一會計(jì)年度用以回購資金合計(jì)不超過上一年凈利潤的50%。2、控股股東增持方案。控股股東單次用于增持的資金不低于從公司上市累計(jì)得到的現(xiàn)金分紅金額的20%，單一年度使用資金不超過50%。 最大亮點(diǎn)或在于第3點(diǎn)——將高管部分收入用于增持：如采取上述措施后，股價(jià)仍低于每股凈資產(chǎn)，公司董事和高管將通過二級市場以競價(jià)交易買入股份。遵循原則為，單次購買股份的資金不低于上一年度領(lǐng)取的稅后薪酬20%，單一年度則不超過50%。 若未實(shí)施預(yù)案，則有對應(yīng)懲罰措施：發(fā)行人未實(shí)施的，以單次不超過上年凈利潤的20%、單一年度合計(jì)則不超過50%向全體股東實(shí)施現(xiàn)金分紅；控股股東未實(shí)施的，將停止獲得分紅，同時(shí)其持股不得轉(zhuǎn)讓，直到采取相應(yīng)措施并實(shí)施完畢為止；對于董事及高管未實(shí)施的，將被停止領(lǐng)取薪酬或津貼及股東分紅等。 對此，江先生表示，穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案對重資產(chǎn)行業(yè)的公司更有效，如陜西煤業(yè)，與中煤能源屬于同一量級，但A股包括中煤能源、上海能源、恒源煤電、開灤股份等六家煤炭股均處于破凈狀態(tài)。而對輕資產(chǎn)的中小企業(yè)來說，三年內(nèi)破凈這個(gè)條件相當(dāng)于偽命題，或許可以考慮其他指標(biāo)衡量，“第一批創(chuàng)業(yè)板個(gè)股2009年10月上市至今已4年，還沒有破凈的，中小板也僅四只?！? “老股轉(zhuǎn)讓”可制約買方報(bào)高價(jià)/ 此外，新的招股意向書中還體現(xiàn)出《意見》的“老股轉(zhuǎn)讓”政策，用以“嚴(yán)控”IPO超募。 此前，證監(jiān)會規(guī)定，今后發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項(xiàng)目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法定上市條件的，可以通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量；新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。 首批5家公司發(fā)布的詢價(jià)推介公告顯示，5公司發(fā)布的老股轉(zhuǎn)讓條款，其前提條件均在超募情況下啟動，老股轉(zhuǎn)讓所得資金不歸公司所有，老股轉(zhuǎn)讓的持股股東持股時(shí)間需在36個(gè)月以上，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)與新股發(fā)行價(jià)格相同。 紐威股份招股書顯示，公司擬發(fā)行新股5000萬股，公司股東擬公開發(fā)售股份（老股轉(zhuǎn)讓）不超過7000萬股，本次公開發(fā)行股票總量不超過12000萬股。 全通教育在意向書中明確，本次公開發(fā)行預(yù)計(jì)采用“新股發(fā)行”及公司股東“老股轉(zhuǎn)讓”方式，新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓的實(shí)際發(fā)行總量不超過2000萬股。 楚天科技的兩名老股東則擬轉(zhuǎn)讓1300萬股。 某陽光私募投資經(jīng)理表示，老股東轉(zhuǎn)讓股票可對買方報(bào)高價(jià)形成約束，促進(jìn)買賣雙方充分博弈。他將關(guān)注近期相關(guān)個(gè)股詢價(jià)情況，并將最終“老股轉(zhuǎn)讓”的占比多寡視為發(fā)行價(jià)是否合理的參考之一。 如實(shí)披露業(yè)績下滑/ 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還觀察到，首批擬IPO公司在招股意向書中除了披露最新經(jīng)營情況外，還對業(yè)績預(yù)計(jì)下滑的情況予以了說明。 如新寶股份、我武生物、楚天科技等披露了2014年一季度的業(yè)績預(yù)告：楚天科技預(yù)計(jì)“同比不存在下滑的情形”；新寶股份預(yù)計(jì)同比變動幅度為-10%~10%；我武生物預(yù)計(jì)同比下滑23%~30%。 對此，華南地區(qū)某券商保代曾表示，因《意見》中明確，發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損的，證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起即暫不受理相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處。但是發(fā)行人在招股說明書中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)、或存在其他法定免責(zé)情形的，不在此列。 因此，保薦機(jī)構(gòu)對會后事項(xiàng)均在認(rèn)真履行核查程序，做好工作底稿，以證明其勤勉盡責(zé)，特別是針對業(yè)績存在下滑風(fēng)險(xiǎn)的，都要如實(shí)披露，即體現(xiàn)注冊制中以信息披露為中心。而對于擬IPO公司若最近1年實(shí)現(xiàn)的凈利潤同比下滑等情況，最終交由證監(jiān)會決定是否重新提交發(fā)審會討論。