□中國證監(jiān)會主席肖鋼 （2013年11月2日） 中國上市公司協(xié)會近日召開2013年年會，證監(jiān)會主席肖鋼在會上發(fā)表演講，系統(tǒng)闡述了中國證監(jiān)會推動上市公司更好實現(xiàn)科學發(fā)展的監(jiān)管理念。本報現(xiàn)予全文刊登，標題為編者所加。 尊敬的各位來賓，女士們、先生們： 大家上午好，非常榮幸參加中國上市公司協(xié)會2013年年會。上市公司協(xié)會成立一年多來，圍繞“服務、自律、規(guī)范、提高”的宗旨，堅持去行政化的理念，致力打造高層次、高水平的會員服務平臺，扎實有效地開展各項工作，取得了顯著的進展和積極的成效。借此機會，我代表中國證監(jiān)會，對陳清泰會長的辛勤付出和廣大會員企業(yè)的大力支持表示衷心感謝，對王建宙會長的到任表示熱烈的祝賀！ 一、上市公司是我國資本市場的基石 上市公司是資本市場的基石，經(jīng)過20多年的培育和發(fā)展，我國上市公司的規(guī)模逐步擴大，質(zhì)量穩(wěn)步提高，核心競爭能力不斷增強，在經(jīng)濟和社會發(fā)展中的作用日益突出。 首先，上市公司業(yè)績穩(wěn)定增長，成為國民財富的重要源泉。目前境內(nèi)上市公司將近2500家，今年上半年創(chuàng)造增加值達3.3萬億元，營業(yè)總收入13萬億元，分別占同期GDP總量的13%和52%；上市公司繳納的稅費總額占到全國稅收收入的23%。與此同時，全國工商注冊登記實有企業(yè)1480多萬家，加上小微企業(yè)有4000萬家，規(guī)模以上企業(yè)達1000多萬家，而上市公司才2000多家，只是少數(shù)，從上述數(shù)據(jù)可見上市公司在國民經(jīng)濟中的重要地位。 其次，上市公司規(guī)范運作程度不斷提高，對我國現(xiàn)代企業(yè)制度建設起了重要推動作用。眾所周知，現(xiàn)代公司的治理機制，是以上市公司為開端的，在我國無論是公司股權(quán)文化的形成和推廣，還是公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善，上市公司都發(fā)揮了積極的示范和引領作用。 第三，上市公司創(chuàng)新能力顯著增強，成為推動我國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的引擎。一批創(chuàng)新型、成長性較高的企業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的公司借助資本市場獲得了較快發(fā)展，激發(fā)了市場創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的熱情，反映出了投資者對新興產(chǎn)業(yè)的期待。當然，其中也有炒作行為。 二、推動上市公司更好地實現(xiàn)科學發(fā)展 加強上市公司的監(jiān)管，提高上市公司規(guī)范化的運作水平，是證監(jiān)會的一項重要職責。近年來，證監(jiān)會堅持從市場實際出發(fā)，不斷完善信息披露、公司治理、并購重組、退市和投資者保護等各方面的制度和規(guī)則，依法查處各類違法違規(guī)行為，有效促進了上市公司的健康發(fā)展。 下一步證監(jiān)會還將繼續(xù)強化“兩維護、一促進”的職責，按照市場化、法治化、國際化的改革取向，以投資者需求為導向，不斷提高上市公司的信息披露質(zhì)量；以解決公司治理深層次問題為核心，逐步健全上市公司發(fā)展內(nèi)生機制；以支持創(chuàng)新發(fā)展為重點，優(yōu)化上市公司發(fā)展的政策環(huán)境，努力推動上市公司更好地實現(xiàn)科學發(fā)展，為打造中國經(jīng)濟升級版發(fā)揮更大的作用。借此機會，我簡單地談三個問題。 （一）著力規(guī)范大股東和實際控制人的行為，切實提高公司治理水平。 我國資本市場創(chuàng)建初期，主要是大公司、國有企業(yè)改制上市，一個重要特征就是國有控股比重較大；最近幾年，隨著民營企業(yè)的快速成長，上市民營企業(yè)的比重也開始擴大，但大多數(shù)民營企業(yè)又是由家族企業(yè)演變而來，他們對企業(yè)也強調(diào)控股權(quán)。由于這些原因，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中“一股獨大”的現(xiàn)象和境外市場相比更為普遍?？梢哉f，這種情況是我國資本市場新興加轉(zhuǎn)軌的特征之一。如何解決“一股獨大”是需要認真研究的問題。 當然，公司股權(quán)集中一點好，還是分散一點好，這本身不是問題，各有利弊。從企業(yè)具體運作來講，股權(quán)集中有利于上市公司高效決策，提高運作效率。公司治理研究也表明，股權(quán)太分散會導致職業(yè)經(jīng)理人缺乏歸屬感，相關(guān)制度也難以激勵其保持企業(yè)家精神，同時企業(yè)的決策效率也會受到一定的影響。但在我國目前企業(yè)管理體制不完善、高管人員市場化選聘機制不健全、股權(quán)文化不成熟的情況下，大股東或者控股股東的優(yōu)勢地位也容易被濫用。實踐中，確實也存在大股東或者控股股東利用他們的優(yōu)勢地位侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象，這種現(xiàn)象還比較普遍。因此，現(xiàn)階段還需要大力治理“一股獨大”的問題，防止出現(xiàn)“地下隧道”效應，即大股東利用優(yōu)勢地位，違反各種誠信義務，侵害上市公司及其他股東的權(quán)益。 下一步解決這個問題，要采取的措施很多。一是要健全控股股東、實際控制人的治理規(guī)范，堅持以信息披露為中心。研究考慮對控股股東和實際控制人的信息披露要求，要求有事前充分的信息披露。二是進一步修改和完善有關(guān)法律法規(guī)，補充制定一些新的法規(guī)，探索建立控股股東、實際控制人背信違約的民事賠償制度。在發(fā)行融資、并購重組中做出公開承諾，但是事后又不履行、逃避責任的控股股東要付出失信的成本。三是建立健全中小股東公開征集投票權(quán)、網(wǎng)絡投票、關(guān)聯(lián)股東回避表決等制度，提高中小股東的話語權(quán)，形成對控股股東或?qū)嶋H控制人的監(jiān)督約束機制。四是確立控股股東、實際控制人信息披露義務，并要求其遵守內(nèi)幕信息知情人登記、保密等要求，來維護中小股東平等獲取信息的權(quán)利?？傊?，下一步證監(jiān)會要規(guī)范大股東、實際控制人的行為，未來無論監(jiān)管措施，還是法律法規(guī)修改，都要朝這個方向努力。 （二）推進上市公司的并購重組，支持企業(yè)做大做強。 近年來，我國企業(yè)并購重組規(guī)?？焖贁U大，2010-2012年累計交易額達4.56萬億元，比2007-2009年增長了14%。通過并購重組，產(chǎn)業(yè)集中度也有所提升，如前十大鋼鐵企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度，已由2007年的37%提高到去年的46%。但由于種種原因，包括行政管制過多、金融支持力度不夠、財稅政策不配套等，跨地區(qū)、跨所有制并購重組的動力還遠遠不足。所以下一步要努力發(fā)揮好資本市場作為企業(yè)并購重組的高效平臺作用，促進企業(yè)的并購重組，真正為我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、結(jié)構(gòu)調(diào)整、盤活存量服務。證監(jiān)會最近已經(jīng)采取一系列措施，包括審核分道制，也參與了國家有關(guān)部委關(guān)于企業(yè)兼并重組政策的研究，考慮如何從資本市場以及金融的角度加大支持力度。下一步還會出臺促進兼并重組的有關(guān)政策措施，主要包括以下幾個方面： 一是深化行政審批體制改革，通過修改相關(guān)規(guī)則，減少并購重組的行政許可事項，簡化相關(guān)程序，提高監(jiān)管透明度。二是豐富金融支持措施，探索引入定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等支付工具。支持并購重組財務顧問通過適當方式，以股權(quán)或者債權(quán)的方式提供過橋融資，支持企業(yè)并購。同時鼓勵發(fā)展并購基金，拓寬并購融資的渠道。三是研究建立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司并購重組機制，形成覆蓋各類公眾公司的、有利于運用各種市場化工具促進企業(yè)并購重組的基礎性制度安排。今年中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)將擴展到全國，門檻較低，一般不需行政許可審批，由系統(tǒng)自律管理。公眾公司掛牌向全國推廣以后，還要抓緊建立兼并重組的制度性機制，僅有股份公司掛牌還不夠，還要建立小額、快速、靈活的融資機制。四是加強并購重組的監(jiān)管和事后問責。監(jiān)管重心要向事中、事后轉(zhuǎn)移。兼并重組監(jiān)管會遇到幾個難點，一個是資產(chǎn)定價問題，專業(yè)性、技術(shù)性非常強，也容易造成利益輸送等違法違規(guī)的問題；另一個是弄虛作假的問題。下一步要在這方面加大監(jiān)管力度，維護市場的公開、公平、公正。 （三）嚴格執(zhí)行退市制度，優(yōu)化資源配置。 近幾年中國上市公司總體退市的數(shù)量不多。分析最近幾年退市的情況，大體分為兩類。一類是自動退市、自愿退市，另一類是強制退市，兩類各占一半。自愿退市的原因很多，有企業(yè)兼并重組，有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略性的考慮，有的是集團整個架構(gòu)的調(diào)整，還有私有化等；強制退市主要是根據(jù)《證券法》規(guī)定，以前退市的主要標準是三年連續(xù)虧損，著重財務指標。去年證監(jiān)會和滬深兩個交易所分別發(fā)布了退市新規(guī)定，將退市制度在前幾年基礎上又向前推進了一步。新規(guī)定中，除了三年連續(xù)虧損等既有退市條件之外，還增加了一些市場化的指標，包括股票交易額度、交易頻率、股價低于1元面值等。 下一步證監(jiān)會將繼續(xù)研究改革完善退市制度，重點解決上市公司重大違規(guī)如何退市這一難題。如重大違規(guī)退市的法律依據(jù)、出現(xiàn)重大違規(guī)行為要不要退市、什么樣的情形屬于重大違規(guī)、如何退市等問題都需要明確?？傮w而言，未來要使退市變成一個市場化、常態(tài)化的機制。 有上市當然有退市，而且退市也不是說就是壞事，我們觀念上也要做一些改變。歷史上一半是自動退市，由于企業(yè)經(jīng)營集團戰(zhàn)略的調(diào)整、架構(gòu)的調(diào)整、私有化的需要等等，需要主動退市。另一類是市場化的指標達不到，交易很少，譬如現(xiàn)在四大國有銀行的換手率只有0.2%，但不是財務有問題，根據(jù)剛公布的三季度季報，四大行盈利額仍很高。第三類才是重大違規(guī)、違法的公司，這一類是監(jiān)管政策不能容忍的，退市帶有懲罰性質(zhì)?？偟膩砜矗瑢硗耸械闹贫瓤赡苁侵行缘?、常態(tài)化的，不要一說退市就很緊張。 當然，完善退市機制也很重要，退市以后還要有場所進行一定的交易，需要過渡階段。另外，退市以后經(jīng)過重組、改造變好的，還可以比較順暢地恢復上市，要形成正?；臋C制，使得企業(yè)有進有出。總之，要嚴格執(zhí)行退市制度，堅持優(yōu)化資源配置這一原則。 三、上市公司協(xié)會要努力探索工作新方法 上市公司協(xié)會是以上市公司和相關(guān)機構(gòu)為主體，以統(tǒng)一的資本市場規(guī)范為紐帶，以維護會員共同的合法權(quán)益為目標而結(jié)成的全國性自律組織。證監(jiān)會作為協(xié)會業(yè)務主管部門，將一如既往地支持協(xié)會依法開展工作，同時希望協(xié)會切實發(fā)揮好貼近企業(yè)、貼近市場的優(yōu)勢，進一步搭建交流的平臺，傳遞政策信息，推動政企對話，加強自律管理，引導上市公司更好地承擔起改善公司治理、依法合規(guī)進行信息披露和依法進行資本運作，以及履行好社會責任等方面的義務，全面提高上市公司的質(zhì)量和社會形象，不斷夯實資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的基礎。前幾天證監(jiān)會主席辦公會專門研究了證監(jiān)會和協(xié)會的關(guān)系，除了上市公司協(xié)會，還有證券業(yè)協(xié)會、基金業(yè)協(xié)會、期貨業(yè)協(xié)會等。 第一，協(xié)會的定位是：要按照法律法規(guī)規(guī)定來履行職責。協(xié)會的職責是由法律法規(guī)來規(guī)定的，法律法規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定的，協(xié)會就大膽積極地開展工作。 第二，協(xié)會是會員自律組織，會員共同締結(jié)的公約、條款、章程，由協(xié)會自己落實執(zhí)行。證監(jiān)會要理清和協(xié)會的關(guān)系。法律法規(guī)規(guī)定是證監(jiān)會履行的職責，證監(jiān)會考慮需要委托協(xié)會去履行的，雙方要明確協(xié)會需要做什么、怎么做。不僅要對協(xié)會講清楚，也要對社會講清楚。 第三，法律法規(guī)沒有做規(guī)定的，需要證監(jiān)會和協(xié)會雙方協(xié)商。資本市場的新業(yè)務、新情況層出不窮，法律法規(guī)沒有規(guī)定誰履行的，需要雙方商量是由證監(jiān)會來履行，還是交予協(xié)會履行。如果交給協(xié)會，如何履行也需要明確。 下一步證監(jiān)會將堅定不移地支持協(xié)會依法、依章程大膽地、積極地、獨立地履行職責。同時證監(jiān)會也希望協(xié)會能夠進一步去行政化，要形成與行政監(jiān)督管理相并行的會員自律的管理體系或組織體系。二者是并行的，不是由于證監(jiān)會人員編制有限，干不過來而把一些事情交予協(xié)會辦理。協(xié)會若仍按證監(jiān)會原來的做法，變成行政監(jiān)督管理的延伸恐怕是不對的。協(xié)會需要依法獨立行使職權(quán)，而且在管理模式、思維模式和工作方法上，都要和現(xiàn)有的行政監(jiān)管有所不同，才能并行，否則不是并行，而是一樣，無非就是換一個場所，沒有意義。衷心希望上市公司協(xié)會在這方面努力探索。 不當之處，請大家批評。謝謝大家！