每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊長(zhǎng)江 發(fā)自深圳    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

2013年底的乙肝疫苗事件，讓深圳康泰生物制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳康泰）進(jìn)入了公眾視野。

這到底是怎樣的一家公司？至今外界對(duì)其仍依然不甚了解。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)深入調(diào)查，初步掌握了深圳康泰——這家國(guó)內(nèi)乙肝疫苗行業(yè)龍頭20余年的發(fā)展軌跡。

20余年前，深圳康泰剛成立時(shí)，其作用主要是承擔(dān)乙肝疫苗國(guó)產(chǎn)化的重任。到了2008年，自然人杜偉民（現(xiàn)為深圳康泰董事長(zhǎng)）進(jìn)入后，深圳康泰的“國(guó)有成色”開(kāi)始逐步褪去。

承擔(dān)乙肝疫苗國(guó)產(chǎn)任務(wù)

20余年前的中國(guó)，乙肝疫苗非常稀缺?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的 《深圳康泰生物制品有限公司預(yù)可行性報(bào)告 （項(xiàng)目建議書(shū)）》顯示，1992年6月，深圳廣信生物工程有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳廣信）擬與國(guó)家原材料投資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)原投資）及香港廣信實(shí)業(yè)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)香港廣信）各出三分之一的資金合作組建深圳康泰生物制品有限公司，承辦從美國(guó)引進(jìn)基因工程乙肝疫苗生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備。

深圳廣信和香港廣信同屬于廣東國(guó)際信托投資公司深圳公司的全資子公司，由于香港廣信當(dāng)時(shí)的注冊(cè)地屬于境外，故新組建的深圳康泰為合資企業(yè)。

上世紀(jì)八九十年代，國(guó)產(chǎn)乙肝疫苗的研發(fā)和生產(chǎn)基本處于空白狀態(tài)，美國(guó)默克公司研制的重組酵母菌被視為符合我國(guó)要求的乙肝疫苗。1988年，經(jīng)原衛(wèi)生部批準(zhǔn)，由該部統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)引進(jìn)美國(guó)默克公司的這一乙肝疫苗技術(shù)，并在北京、深圳各建一條年產(chǎn)2000萬(wàn)支針劑的基因工程乙肝疫苗生產(chǎn)線(xiàn)，其中深圳的這條生產(chǎn)線(xiàn)由深圳廣信承建，1992年深圳康泰的設(shè)立就是為了繼續(xù)完成項(xiàng)目建設(shè)。由此來(lái)看，深圳康泰的發(fā)起成立承載著乙肝疫苗國(guó)產(chǎn)化的重任。

在技術(shù)和設(shè)備引進(jìn)方面，深圳康泰的進(jìn)口對(duì)象是美國(guó)默克公司。受讓的技術(shù)主要包括重組酵母種子批、疫苗制造操作細(xì)則、疫苗質(zhì)量控制程序、儀器設(shè)備及原材料清單等；引進(jìn)的主要生產(chǎn)設(shè)備包括發(fā)酵培養(yǎng)罐、細(xì)菌破壞器吸附層析系統(tǒng)、疏水層析系統(tǒng)、凝膠過(guò)濾系統(tǒng)、除菌過(guò)濾器、超過(guò)濾裝置和疫苗稀釋罐等。

在深圳康泰的股權(quán)構(gòu)成方面，上述三家公司各占三分之一的股份，公司的注冊(cè)資本為3900萬(wàn)元，投資總額與注冊(cè)資本差額由合資各方按投資比例籌措轉(zhuǎn)貸給深圳康泰。

此后，深圳康泰的股權(quán)發(fā)生了多次變動(dòng)。

歷史遺留問(wèn)題復(fù)雜

1993年2月27日，深圳康泰首次出現(xiàn)股權(quán)變動(dòng)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的深圳康泰相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)顯示，當(dāng)時(shí)，深圳廣信將其持有的深圳康泰18.33%股權(quán)作價(jià)715萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給國(guó)原投資，香港廣信亦出讓8.33%給國(guó)原投資。轉(zhuǎn)讓后，深圳廣信和香港廣信分別持有深圳康泰15%和25%的股權(quán)，國(guó)原投資的持股比例達(dá)到60%，一躍成為深圳康泰的第一大股東。此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值按三方認(rèn)繳的出資原值（即各1300萬(wàn)元）進(jìn)行核算。

到了1994年，國(guó)務(wù)院組建國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)開(kāi)行）。身為當(dāng)時(shí)6個(gè)國(guó)家專(zhuān)業(yè)投資公司之一的國(guó)原投資被并入國(guó)開(kāi)行。到1995年，國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司成立，當(dāng)時(shí)該公司的一個(gè)主要職能就是承擔(dān)原由6個(gè)國(guó)家專(zhuān)業(yè)投資公司經(jīng)營(yíng)、又難以轉(zhuǎn)移到其他單位經(jīng)營(yíng)的合資或參股項(xiàng)目，深圳康泰正是這種性質(zhì)的合資項(xiàng)目。

在此背景下，1996年9月5日，深圳康泰董事會(huì)決定，由于股東國(guó)原投資已并入國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，由國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司的全資子公司國(guó)投興業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)投興業(yè)）承接國(guó)原投資所持的深圳康泰60%股權(quán)。

記者調(diào)查了解到，到2001年10月23日，國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司發(fā)文批復(fù)國(guó)投藥業(yè)投資有限公司（1999年3月12日國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司批準(zhǔn)國(guó)投興業(yè)更名為國(guó)投藥業(yè)投資有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)投藥業(yè)）以1.48億元的總價(jià)受讓深圳廣信和香港廣信分別持有深圳康泰15%和25%的股權(quán)，但為了保證深圳康泰的合資企業(yè)屬性，香港廣信指定境外公司香港立新國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)香港立新）接盤(pán)其持有的深圳康泰25%股權(quán)。

該批文明確表示，國(guó)投藥業(yè)要負(fù)責(zé)與清算組妥善解決老股東（即深圳廣信和香港廣信）的歷史遺留問(wèn)題，立即著手對(duì)深圳康泰進(jìn)行股份制改造并爭(zhēng)取上市。

與此同時(shí)，深圳康泰董事長(zhǎng)由原國(guó)家醫(yī)藥局安全監(jiān)管司副司長(zhǎng)、國(guó)投藥業(yè)總經(jīng)理周益成出任。

通過(guò)股改謀求上市

為了響應(yīng)國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司關(guān)于改制上市的意見(jiàn)，到了2002年，深圳康泰迅速在股份制改造上實(shí)現(xiàn)突破。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查獲悉，深圳康泰股改的第一步發(fā)生在國(guó)投藥業(yè)和國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司之間。2002年7月5日，國(guó)投藥業(yè)將其持有的深圳康泰51%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司。

2002年7月9日，香港立新將其持有的全部深圳康泰25%股權(quán)，以9600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海華瑞投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海華瑞）。上海華瑞為上市公司上實(shí)醫(yī)藥（600607，SH）的子公司。

同年9月24日，上海華瑞和交大昂立（600530，SH）分別以1152萬(wàn)元和1920萬(wàn)元的代價(jià)受讓國(guó)投藥業(yè)所持的深圳康泰3%和5%的股權(quán)；3日后，國(guó)投藥業(yè)將其持有的11%深圳康泰股權(quán)以4224萬(wàn)元的價(jià)格賣(mài)給北京高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京高新創(chuàng)投）；此后國(guó)投藥業(yè)將其所持有的最后的深圳康泰5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)湖南湘投）。

至此，深圳康泰股改宣告結(jié)束。其發(fā)行了普通股1.75億股，其中國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司作為第一大股東擁有8925萬(wàn)股，占總股本的51%，其他股東則是持股28%的上海華瑞、持股11%的北京高新創(chuàng)投，以及各持股5%的湖南湘投和交大昂立。

值得注意的是，2002年底，深圳康泰以盈余公積和未分配利潤(rùn)共計(jì)2500萬(wàn)元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，注冊(cè)資本也因此由原先的1.5億元增至1.75億元。根據(jù)相關(guān)驗(yàn)資報(bào)告，當(dāng)時(shí)深圳康泰的凈資產(chǎn)為1.75億元，按照每股1元來(lái)計(jì)算，深圳康泰的總股本為1.75億股。

到2005年9月，深圳康泰正式向深圳監(jiān)管局遞交上市輔導(dǎo)驗(yàn)收材料并通過(guò)審查，完成上市輔導(dǎo)工作，但公司最終仍未上市。

杜偉民進(jìn)場(chǎng)

2008年8月，杜偉民“出場(chǎng)”?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者從權(quán)威渠道獲得的一份2008年6月3日國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司的總裁辦公會(huì)議紀(jì)要顯示，深圳康泰當(dāng)時(shí)由于面臨產(chǎn)品單一、設(shè)備老化、缺乏獨(dú)有專(zhuān)利等因素，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力逐年下降、利潤(rùn)嚴(yán)重下滑等亟待解決的問(wèn)題。為扭轉(zhuǎn)不利局面，深圳康泰通過(guò)調(diào)研和論證提出重組方案，將有利于擺脫生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困境，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作共贏，豐富產(chǎn)品線(xiàn)、扭轉(zhuǎn)研發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)劣勢(shì)。

該會(huì)議紀(jì)要還顯示，深圳康泰原則上同意優(yōu)先選擇北京民海生物科技有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京民海）為重組對(duì)象，以雙方評(píng)估價(jià)值作價(jià)，通過(guò)增資方式置入深圳康泰。

記者獲得的材料顯示，北京民海于2004年由深圳市盟源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳盟源）與自然人鄭海發(fā)各出資250萬(wàn)元注冊(cè)成立，深圳盟源的實(shí)際控制人為自然人杜偉民。此后，經(jīng)過(guò)幾輪增資以及調(diào)整，到2008年3月31日，北京民海注冊(cè)資本變更為1億元，同時(shí)，深圳瑞源達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞源達(dá)）也成為其股東，所持北京民海股權(quán)達(dá)到76%，自然人王峰和鄭海發(fā)分別占13.6%和10.4%(注：瑞源達(dá)的實(shí)際控人為杜偉民)。由此來(lái)看，杜偉民在北京民海公司總共投入7600萬(wàn)。

根據(jù)北京同仁和資產(chǎn)評(píng)估公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)顯示，以2008年4月30日為基準(zhǔn)日，北京民海凈資產(chǎn)為8230.77萬(wàn)元，股權(quán)價(jià)值的評(píng)估價(jià)為2.95億元。

該評(píng)估報(bào)告稱(chēng)，北京民海處于建設(shè)期，大量資產(chǎn)處于在建工程狀態(tài)，生產(chǎn)形成后盈利能力將得到巨大釋放。該報(bào)告書(shū)同時(shí)指出，采用成本法進(jìn)行評(píng)估只能體現(xiàn)北京民海當(dāng)前的賬面價(jià)值，不能體現(xiàn)該公司作為疫苗生產(chǎn)高科技企業(yè)的特征，故該評(píng)估采用收益現(xiàn)值法的評(píng)估方法，即被評(píng)估資產(chǎn)未來(lái)的預(yù)期收益，并采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，累加得出評(píng)估值。

此外，值得注意的是，北京民海自2004年成立至上述評(píng)估基準(zhǔn)日——2008年4月30日期間，只有2006年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.5萬(wàn)元，其他年份均處于無(wú)營(yíng)收狀態(tài)。

深圳康泰的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2004~2007年深圳康泰主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.34億元、1.33億元、9879萬(wàn)元和1.06億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為4020萬(wàn)元、3017萬(wàn)元、1811萬(wàn)元和3707萬(wàn)元，盡管業(yè)績(jī)有所起伏，但仍保持盈利狀態(tài)。

上述國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司的總裁辦公會(huì)議召開(kāi)后2個(gè)月，即2008年8月15日，深圳康泰便決定向瑞源達(dá)、自然人王峰、自然人鄭海發(fā)增發(fā)1.82億股股份，原有股東放棄了對(duì)增發(fā)股份的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

記者獲得的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議這樣描述瑞源達(dá)，“為持有深圳康泰生物制品股份有限公司而專(zhuān)門(mén)設(shè)立的公司。”

工商資料顯示，瑞源達(dá)成立于2007年11月13日，由杜偉民和加拿大籍華人袁莉萍分別出資1502萬(wàn)元和498萬(wàn)元注冊(cè)成立。2011年月17日，瑞源達(dá)由深圳遷至新疆烏魯木齊。

深圳康泰2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議顯示，瑞源達(dá)、王峰和鄭海發(fā)以各自所持有的北京民海股權(quán)作價(jià)2.43億元認(rèn)購(gòu)上述1.82億股的股份，其中1.82億元記為深圳康泰的注冊(cè)資本，其余6089萬(wàn)元記為資本公積金。具體來(lái)看，杜偉民名下的瑞源達(dá)所持北京民海76%的股權(quán)作價(jià)1.85億元認(rèn)購(gòu)深圳康泰1.38億股股份，其余4628萬(wàn)元記為資本公積金；王峰所持有北京民海13.6%的股權(quán)作價(jià)3303萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)深圳康泰2475萬(wàn)股股份，其余828萬(wàn)元記為資本公積金；鄭海發(fā)所持北京民海10.4%的股權(quán)作價(jià)2526萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)深圳康泰1893萬(wàn)股股份，其余633萬(wàn)元記為資本公積金。

該增資擴(kuò)股完成后，深圳康泰注冊(cè)資本由1.75億元變更為3.57億元，總股本亦由1.75億股變更為3.57億股。

由此來(lái)看，由于瑞源達(dá)、王峰和鄭海發(fā)以各自所持北京民海股權(quán)增資深圳康泰，因此瑞源達(dá)并無(wú)現(xiàn)金投入，便成功拿下深圳康泰38.75%股權(quán)。

杜偉民進(jìn)場(chǎng)，以一個(gè)基本無(wú)營(yíng)收的公司重組了深圳康泰這個(gè)尚有盈利且資產(chǎn)負(fù)債率不足5%的疫苗龍頭企業(yè)，并成為第一大股東。

對(duì)于上述問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電深圳康泰，工作人員稱(chēng)目前公司尚未恢復(fù)生產(chǎn)，不接受任何采訪。記者輾轉(zhuǎn)找到該公司一位高管，電話(huà)中該高管要求記者發(fā)采訪郵件，但隨后回復(fù)記者稱(chēng)不能回應(yīng)。

老股東紛紛退場(chǎng)

有人進(jìn)場(chǎng)便有人謝幕。在引入上述三個(gè)新股東后，深圳康泰原有股東的股權(quán)均被相應(yīng)稀釋。

國(guó)投高科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)投高科，國(guó)投高科作為國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司全資子公司，承接了國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司所擁有的深圳康泰股權(quán)）變?yōu)榈诙蠊蓶|，上海華瑞則所持的28%深圳康泰被稀釋至13.73%，北京高新創(chuàng)投的被稀釋至5.39%，湖南湘投和交大昂立均被被稀釋至2.45%。

到2009年7月2日，杜偉民成為深圳康泰法定代表人，并開(kāi)始接管董事長(zhǎng)一職。與此同時(shí)，上述5家國(guó)有法人股東開(kāi)始陸續(xù)退場(chǎng)。

最早宣告退場(chǎng)的是湖南湘投。2009年6月2日，湖南湘投將其所持的深圳康泰2.45%股權(quán)在湖南產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，報(bào)價(jià)1909.44萬(wàn)元。此后被國(guó)投高科購(gòu)得。國(guó)投高科所占的深圳康泰股份升至27.45%。

到2009年11月，國(guó)投高科通過(guò)天津產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售其所持深圳康泰全部27.45%股權(quán)，標(biāo)價(jià)1.67億元。接盤(pán)者則為瑞源達(dá)。

2010年6月7日，上海瑞華同瑞源達(dá)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，瑞源達(dá)以8330萬(wàn)元的價(jià)格受讓上海瑞華所持的深圳康泰13.73%股權(quán)。

2011年1月24日，北京高新創(chuàng)投同瑞源達(dá)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，瑞源達(dá)以3392.5萬(wàn)元的價(jià)格受讓北京高新持有的深圳康泰全部5.39%股權(quán)，成交價(jià)高出標(biāo)的評(píng)估值131.7萬(wàn)元。

瑞源達(dá)進(jìn)場(chǎng)之前的5個(gè)法人股東只剩下交大昂立仍持深圳康泰2.45%股權(quán)。到2011年3月24日，交大昂立以1853.75萬(wàn)元的價(jià)格將手中2.45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人苗向。

至此，2002年深圳康泰股份制改造的5個(gè)發(fā)起者全部離場(chǎng)，這也宣告深圳康泰再無(wú) “國(guó)有”成色，在收購(gòu)4個(gè)原始發(fā)起股東累計(jì)46.57%股權(quán)后，瑞源達(dá)持股比例增至85.32%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖對(duì)上述深圳康泰5個(gè)法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行采訪，國(guó)投高科和上海華瑞公開(kāi)電話(huà)均無(wú)人接聽(tīng)。交大昂立、北京高新創(chuàng)投和湖南湘投均拒絕置評(píng)。

股權(quán)價(jià)值大幅增值

2011年對(duì)杜偉民等深圳康泰的股東而言，顯然是忙碌的一年。股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎成了2011年深圳康泰股東們最熱衷的事情。

從2011年4月18日起，未到一個(gè)月時(shí)間，全盤(pán)吸納深圳康泰股權(quán)的瑞源達(dá)開(kāi)始向自然人和機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)賣(mài)深圳康泰的股權(quán)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)獲取的數(shù)十個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)粗略統(tǒng)計(jì)，這一年瑞源達(dá)共向12個(gè)自然人、5個(gè)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓了其所有的深圳康泰不到20%的股份，進(jìn)賬高達(dá)3.25億元。瑞源達(dá)出售給自然人的每股價(jià)格為1.72元，出售給機(jī)構(gòu)的則高達(dá)12元、15元每股不等。

瑞源達(dá)在收購(gòu)深圳康泰時(shí)，有現(xiàn)金支出的僅有受讓國(guó)投高科27.45%股權(quán)花去的1.67億元 （標(biāo)價(jià)）、受讓上海華瑞和交大昂立共計(jì)1.17億元。由此來(lái)看，瑞源達(dá)通過(guò)出售深圳康泰近20%股權(quán)，還產(chǎn)生了約4100萬(wàn)元盈余。

截至目前，杜偉民個(gè)人及其控制的瑞源達(dá)仍共持有深圳康泰2.62億股。如按此前，瑞源達(dá)轉(zhuǎn)讓給上述12個(gè)自然人每股1.72元的作價(jià)來(lái)計(jì)算，瑞源達(dá)及杜偉民手上所持有的的股份2.62億股的價(jià)值亦高達(dá)4.5億元；若按向上述5個(gè)機(jī)構(gòu)出售的每股12元作價(jià)計(jì)算，其持股價(jià)值達(dá)31億；以15元計(jì)算，其持股價(jià)值達(dá)39.3億元。

（每經(jīng)記者金喆對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）