本報(bào)記者周松林

上交所日前發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第十號(hào)重組公司持續(xù)信息披露》，進(jìn)一步規(guī)范上市公司重組停牌前相關(guān)事項(xiàng)的核實(shí)、確認(rèn)和承諾、重組停牌期間及披露重組方案后的持續(xù)信息披露，并強(qiáng)化了重組公司董事會(huì)的勤勉盡責(zé)義務(wù)。本次《備忘錄》與上交所此前發(fā)布的重組備忘錄共同構(gòu)成對重組公司的持續(xù)信息披露要求。

《備忘錄》要求，上市公司因重大資產(chǎn)重組傳聞發(fā)布澄清公告或者股票交易異常波動(dòng)公告中涉及重組事項(xiàng)確認(rèn)的，控股股東或者實(shí)際控制人的回函作為公告附件同時(shí)披露；對于上市公司及其相關(guān)方目前尚未開始籌劃重組、但不能確認(rèn)未來三個(gè)月內(nèi)是否開始籌劃重組的情形，《備忘錄》要求上市公司及其相關(guān)方立即召開投資者說明會(huì)予以說明；對于上市公司及其相關(guān)方承諾未來三個(gè)月內(nèi)不籌劃重組的情形，《備忘錄》明確了“籌劃重組”的具體內(nèi)容。

為避免上市公司推出重組方案后隨意終止重組的情形，《備忘錄》要求重組公司董事會(huì)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，委托中介機(jī)構(gòu)對交易對方進(jìn)行調(diào)查，并在附生效條件的重組協(xié)議中約定有效可行的違約補(bǔ)償條款、泄密賠償條款等，無法在重組協(xié)議中增加上述條款的應(yīng)說明具體理由；如披露重組方案后交易各方協(xié)商終止重組，公司董事會(huì)須在終止重組公告中說明公司同意終止重組的原因和理由、終止重組對上市公司的影響、是否有經(jīng)濟(jì)損失、公司董事會(huì)已采取和擬采取追償損失的具體措施（如適用）等。

根據(jù)上交所《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》等相關(guān)規(guī)定，上市公司重組停牌時(shí)間原則上不超過30個(gè)自然日，確有必要延期復(fù)牌的累計(jì)停牌時(shí)間原則上不超過3個(gè)月。為保護(hù)投資者知情權(quán)，防范上市公司濫用停牌制度，《備忘錄》進(jìn)一步要求上市公司在延期復(fù)牌公告中披露重組框架介紹、目前重組工作進(jìn)展、無法按期復(fù)牌的具體原因及預(yù)計(jì)復(fù)牌日期，其中重組框架介紹至少包括主要交易對方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)及需要在召開首次董事會(huì)前取得政府有關(guān)部門的審批和核準(zhǔn)情況（如適用）。

《備忘錄》規(guī)范了上市公司披露重組方案后的持續(xù)信息披露義務(wù)，特別是重組風(fēng)險(xiǎn)因素的及時(shí)披露?！秱渫洝芬?，上市公司披露重組預(yù)案或者報(bào)告書草案后，市場環(huán)境、交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)變化調(diào)整或者重組各方溝通存在問題的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上市公司披露重組方案后因各種原因終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，應(yīng)按照上交所2013年7月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第九號(hào)上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）》和本次《備忘錄》要求，及時(shí)履行決策程序、召開投資者說明會(huì)和信息披露義務(wù)。