證監(jiān)會新聞發(fā)言人回應(yīng)IPO七大熱點(diǎn)問題 1月17日，針對近期市場關(guān)注的新股發(fā)行過程中出現(xiàn)的問題以及市場的疑問，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍和證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)負(fù)責(zé)人集中進(jìn)行了回應(yīng)。張曉軍表示，市場關(guān)注的奧賽康的股票發(fā)行在報價、詢價過程中是否存在違法違規(guī)行為，目前證監(jiān)會正在進(jìn)行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)在還沒有結(jié)論。但他強(qiáng)調(diào)說，對于新發(fā)行上市的公司來說，籌集的資金應(yīng)當(dāng)主要用于公司經(jīng)營發(fā)展，如果在一級市場發(fā)行大部分資金被老股東拿走，顯然有違IPO的初衷。 “希望看到市場各方的理性博弈，該出手的時候我們絕不會手軟！”證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，類似15日公布的證監(jiān)會對IPO過程的監(jiān)管和抽查，將成為常態(tài)化工作，同樣貫徹于后續(xù)的新股發(fā)行工作中。 多數(shù)暫緩發(fā)行公司系自主選擇 統(tǒng)計顯示，自2013年12月31日開始至今，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板共計有9家出現(xiàn)暫緩發(fā)行的情況，其后有5家公司陸續(xù)恢復(fù)發(fā)行，截至目前還有4家公司處在暫緩發(fā)行狀態(tài)。那么，這些企業(yè)暫緩發(fā)行是否都是證監(jiān)會叫停的呢？ “上述9家公司暫緩發(fā)行的原因不盡相同，有中國證監(jiān)會要求暫緩的，也有發(fā)行人和主承銷商主動提出暫緩的?！睆垥攒娊o出了答案。 隨后，他介紹了市場較為關(guān)注的幾家企業(yè)的情況。 奧賽康在完成定價并發(fā)布發(fā)行公告后，市場出現(xiàn)較多議論，有質(zhì)疑其定價偏高的，也有質(zhì)疑其老股轉(zhuǎn)讓大幅超過新股發(fā)行，把新股發(fā)行上市演變?yōu)槔瞎蓶|大額套現(xiàn)的。就此，證監(jiān)會及時與發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行溝通，發(fā)行人和主承銷商暫緩了發(fā)行，并隨即發(fā)布了公告。 慈銘股份發(fā)行過程中，中國證監(jiān)會按新股發(fā)行體制改革意見和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的要求，調(diào)閱了其路演推介材料，并發(fā)現(xiàn)其中存在需進(jìn)一步核實(shí)的情形。因此，證監(jiān)會要求發(fā)行人和主承銷商調(diào)整發(fā)行進(jìn)度以待核查完成。 晶方科技和太平洋石英系發(fā)行過程中證監(jiān)會接到有關(guān)信訪材料，對公司信息披露提出異議。按照信訪處理程序，中介機(jī)構(gòu)需按中國證監(jiān)會要求進(jìn)行核查，其后方可根據(jù)核查結(jié)果決定下一步發(fā)行進(jìn)程。為保護(hù)投資者權(quán)益，核查期間要求其暫緩發(fā)行。 除此以外的其他企業(yè)，均為其結(jié)合既有規(guī)則和自身發(fā)行情況，自主決定暫緩發(fā)行，中國證監(jiān)會未干預(yù)其發(fā)行進(jìn)程。 奧賽康暫緩發(fā)行符合IPO市場化改革方向 針對市場關(guān)注的奧賽康事件的最新進(jìn)展，張曉軍透露說，奧賽康的股票發(fā)行在報價、詢價過程中是否存在違法違規(guī)行為，證監(jiān)會正在進(jìn)行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)在還沒有結(jié)論。 “市場廣泛關(guān)注和質(zhì)疑的是，奧賽康的存量發(fā)行超過了31億元，比新股發(fā)行數(shù)量高好幾倍，這個情況值得重視?！睆垥攒姳硎荆鳛橐粋€新發(fā)行上市的公司，籌集的資金應(yīng)當(dāng)主要用于公司經(jīng)營發(fā)展，如果在一級市場發(fā)行大部分資金被老股東拿走，顯然有違IPO的初衷。 同時，控股股東是公司信息的優(yōu)勢者，在IPO時就過多減持，容易引起投資者對控股股東行為及其影響的種種猜疑。因此，奧賽康的暫緩發(fā)行是有利于保護(hù)投資者的，也是符合新股發(fā)行市場化改革要求的。 “新股發(fā)行將繼續(xù)堅定不移地推進(jìn)市場化改革，這個方向是不會改變的?！彼貏e強(qiáng)調(diào)說，此次新股發(fā)行體制改革意見、發(fā)行與承銷管理辦法等一系列文件中，都貫穿著市場化改革和保護(hù)投資者這條主線，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念，在完善事前審核的同時，更加重視事中加強(qiáng)監(jiān)管、事后嚴(yán)格執(zhí)法。市場化改革絕不意味著放任自流，更不允許哄抬價格，操縱價格，擾亂市場秩序，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管是市場化改革的應(yīng)有之義。 剔除高報價是發(fā)行人自主選擇 近期有幾家擬上市公司在定價時剔除的最高報價超過90%，市場質(zhì)疑證監(jiān)會調(diào)控發(fā)行價格。 對此，張曉軍回應(yīng)說，中國證監(jiān)會1月12日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》(簡稱《措施》)是對新股發(fā)行體制改革意見和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》提出的加強(qiáng)過程監(jiān)管制度安排的具體落實(shí)，并未對價格做出限制性規(guī)定。 比如說，新股發(fā)行體制改革意見和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》中規(guī)定，發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，要發(fā)布投資風(fēng)險特別公告。為了給投資者充分的時間冷靜分析定價合理性，認(rèn)真思考企業(yè)投資價值，《措施》要求發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，每周至少發(fā)布一次，確保相關(guān)信息為投資者尤其是中小投資者知悉并消化理解。 他進(jìn)一步表示，《措施》發(fā)布實(shí)施后，發(fā)行人和主承銷商均依據(jù)自身情況對發(fā)行安排做出了自主選擇。有的發(fā)行人認(rèn)為自己的發(fā)行價格市盈率雖然高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，但有其合理性，遂堅持其發(fā)行定價，選擇了連續(xù)三周發(fā)布投資風(fēng)險特別公告。有的發(fā)行人結(jié)合公司情況和自我估值，選擇了較大比例剔除最高報價，使最終發(fā)行價格與其估值相匹配。 “需要說明的是，如果網(wǎng)下投資者報價偏高，發(fā)行人和主承銷商為合理定價，參照二級市場一般估值水平，較多剔除最高報價部分，使參照市場一般估值水平的報價成為有效報價，也是現(xiàn)行規(guī)則所允許的。”他表示。 老股轉(zhuǎn)讓比例應(yīng)有限制 在新股發(fā)行過程中，由老股轉(zhuǎn)讓引發(fā)的股東套現(xiàn)行為被市場所詬病，那么，對這一問題證監(jiān)會有何具體措施呢？ 張曉軍表示，一段時間以來，新股發(fā)行“三高”問題一直是市場熱議的話題，認(rèn)為公司超募是一種惡意“圈錢”行為，應(yīng)該嚴(yán)格監(jiān)管。近年來，證監(jiān)會采取了一些有針對性的舉措，允許老股轉(zhuǎn)讓就是相關(guān)措施之一。 借鑒國際市場經(jīng)驗(yàn)，2012年新股發(fā)行體制改革時就提出了允許持股36個月以上公司股東轉(zhuǎn)讓老股。本次改革進(jìn)一步明確了新股發(fā)行與募投資金掛鉤、不足25%的部分可以轉(zhuǎn)讓老股的措施。其主要考慮在于：緩解股票上市時可交易股份偏少的狀況，增加股票流動性；促進(jìn)買、賣雙方充分博弈，約束買方報高價，促進(jìn)新股合理定價；緩解股票上市后老股集中解禁對二級市場的影響。同時，也意圖解決市場一直詬病的所謂超募問題。 張曉軍指出，本次改革啟動后，一些公司出現(xiàn)了老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量大幅超過發(fā)行新股數(shù)量的情形。根據(jù)證監(jiān)會的分析，其原因有三：一是首批發(fā)行的是早已通過發(fā)審會的企業(yè)，其申報的募投方案均系二、三年以前制定的計劃，加之一些企業(yè)近兩年業(yè)績增長較快，從而導(dǎo)致可容許的新股發(fā)行數(shù)量較低。二是個別企業(yè)發(fā)行定價過高，也使老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量超過新股的情況更加突出。三是為防止發(fā)行人隨意編制募投項目，發(fā)行審核中一直從嚴(yán)把握募集資金投向，通常不允許企業(yè)用募集資金補(bǔ)充流動資金、償還銀行貸款等。 “把新股發(fā)行數(shù)量與募投項目資金需求量直接強(qiáng)制掛鉤不盡合理?！睆垥攒姳硎?，證監(jiān)會正在研究改進(jìn)措施。公司發(fā)行融資應(yīng)以滿足經(jīng)營發(fā)展實(shí)際需要為原則，合理確定募集資金用途。同時，要加大募集資金用途相關(guān)信息的披露要求，并按國辦發(fā)[2013]110號要求充分揭示保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的相關(guān)措施。首次公開發(fā)行股票應(yīng)主要考慮公司發(fā)展需要，對老股轉(zhuǎn)讓在公開發(fā)行股份中所占比例應(yīng)有限制。 統(tǒng)計顯示，從目前首批發(fā)行公司已確定發(fā)行數(shù)量的48家情況來看，10家公司未發(fā)售老股，其他38家公司老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量占發(fā)行總量的平均比例為38.3%。 抽查發(fā)行人和承銷商是常態(tài)工作 近期，市場有一種聲音認(rèn)為證監(jiān)會新出臺的《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》以及對發(fā)行承銷開展現(xiàn)場檢查工作是一種行政干預(yù)行為，對此，張曉軍回應(yīng)說，1月12日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》及15日公布的抽查工作，都是新股發(fā)行體制改革意見、證券發(fā)行與承銷管理辦法等文件中明確規(guī)定的，不是所謂“新政”，更不是行政干預(yù)股票價格，只是對已有規(guī)則的落實(shí)和具體執(zhí)行，目的是強(qiáng)化新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)，這是市場化改革的必然要求，也是保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的重要體現(xiàn)。 他指出，這次對新股發(fā)行路演推介及定價過程進(jìn)行抽查，如發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、主承銷商在路演推介過程中使用除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息的，將中止其發(fā)行，并依據(jù)相關(guān)規(guī)定對發(fā)行人、主承銷商采取監(jiān)管措施。涉嫌違法違規(guī)的，將依法處理。也歡迎社會各界對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)線索進(jìn)行舉報，加強(qiáng)社會監(jiān)督，共同維護(hù)好市場秩序。 張曉軍說，對發(fā)行人、主承銷商、報價機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體是否按照改革意見和相關(guān)規(guī)則守法合規(guī)、勤勉盡責(zé)進(jìn)行抽查，是證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管的常態(tài)化工作。在新股發(fā)行體制改革意見、證券發(fā)行承銷辦法、協(xié)會業(yè)務(wù)規(guī)范、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定中，都對發(fā)行人、主承銷商有明確的規(guī)范要求，如： 不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為； 不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購； 不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票； 不得以代持、信托持股等方式，謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益； 不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償； 不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。 在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。 這些禁止性條款的執(zhí)行情況都將在今后的監(jiān)管中做相應(yīng)的檢查。 “證監(jiān)會將按照監(jiān)管規(guī)定和業(yè)務(wù)政策，堅定不移地走市場化、法制化道路，切實(shí)維護(hù)公開、公平、公正的市場秩序，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益?！彼M(jìn)一步強(qiáng)調(diào)說。 調(diào)整網(wǎng)上配售方式 減少對二級市場沖擊 對于此次新股發(fā)行制度改革調(diào)整了網(wǎng)上配售方式，市場評論較多，而且還存在一些誤解。 張曉軍對此再一次進(jìn)行了解讀。他指出，在制定改革方案及征求意見過程中，建議實(shí)行市值配售的意見較為集中。改革措施中參考“市值配售”方式，要求“持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購”。這次改革沒有完全照搬市值配售做法有幾點(diǎn)考慮： 一是市場股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大變化。股權(quán)分置改革前，流通股主要由中小投資者持有，市值配售主要向流通股股東配售。股權(quán)分置改革后，不再存在非流通股。中小投資者也并不是流通股最主要的持有群體。按老的市值配售做法，并不能保證新股向中小投資者配售。 二是定價方式發(fā)生了根本變化。經(jīng)過多年市場化改革，新股定價方式已經(jīng)從過去行政定價逐步向市場化定價過渡。按老的市值配售的做法，不繳款、直接按持股市值向投資者配售新股，不能體現(xiàn)投資者“自主決策、自擔(dān)風(fēng)險”的市場化改革理念。 三是通過近年來的改革，新股風(fēng)險已經(jīng)初步顯現(xiàn)，新股申購不再穩(wěn)賺不賠，2011年、2012年新股上市首日破發(fā)率均接近27%。四是先繳款再申購的做法已經(jīng)實(shí)行多年，行之有效，投資者早已熟悉這一配售方式，并非本次改革內(nèi)容，此次改革并沒有額外增加中小投資者的負(fù)擔(dān)。 他指出，調(diào)整網(wǎng)上配售方式，一是鼓勵二級市場投資者長期持有股票，減少新股申購對二級市場的沖擊；二是平衡一級、二級市場投資者的利益。證監(jiān)會也在密切關(guān)注政策實(shí)施效果，從我武生物、新寶股份兩只新股申購情況看，有以下幾個現(xiàn)象：一是網(wǎng)上申購以自然人投資者為主，自然人投資者申購資金占比超過95%。二是自然人投資者參與網(wǎng)上申購的比例并不高。 目前深圳市場符合市值申購條件的賬戶超過1100萬，參與兩只新股申購的自然人投資者賬戶均為70余萬戶。三是新股申購資金主要來自于近期場外增量資金。兩只新股網(wǎng)上申購當(dāng)日凍結(jié)資金1200億元，據(jù)報道，申購首日及此前4個交易日，普通投資者通過銀證轉(zhuǎn)賬凈轉(zhuǎn)入資金為1349億元。四是兩只新股申購前兩個交易日，普通投資者A股交易總體凈買入金額約64億元，申購首日凈賣出19億元，未出現(xiàn)為申購新股拋售老股的現(xiàn)象?！拔覀儗⒊掷m(xù)關(guān)注后續(xù)情況。” IPO改革不可能一蹴而就 在此次IPO重啟過程中，出現(xiàn)了一些新的問題，有人提出要再次暫停IPO。 對此，張曉軍表示，市場新舊矛盾交織，總會出現(xiàn)新的情況、新的問題，改革就是要在發(fā)展中循序漸進(jìn)地解決這些問題。任何一項改革都不可能一蹴而就，解決所有的問題。改革的成效，需要經(jīng)過一段時間內(nèi)相關(guān)各方的市場博弈才能體現(xiàn)，需要放在一個比較長的時期來觀察和檢驗(yàn)。改革的措施當(dāng)然也需要在實(shí)踐中不斷完善，及時進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。證監(jiān)會對存在的問題正在抓緊研究，不斷完善相關(guān)規(guī)則，提出符合實(shí)際情況的解決方法。 “解決資本市場存在的問題，既要治標(biāo)，也要治本，既要有近期重點(diǎn)，也要有長遠(yuǎn)目標(biāo)。改革是一項系統(tǒng)工程，需要綜合施策，標(biāo)本兼治，循序漸進(jìn)?！睆垥攒娭赋觥＃ū緢笥浾吆罱輰帲?