隨著綠盟科技超募6000余萬安然上市，原本被視為難以逾越的超募“紅線”似乎正在悄然褪色。3月發(fā)審會重啟在即，發(fā)行人仍在霧里看花，等待有關(guān)部門確定超募“紅線”何去何從。 事實上，盡管有投行人士評價每家擬上市公司心中都有一根超募“紅線”，但對于能否超募、乃至超募一詞本身并沒有明文規(guī)定。對于一直以來“把新股發(fā)行數(shù)量與募投項目資金需求量直接強(qiáng)制掛鉤”的做法，證監(jiān)會已經(jīng)明確表示“不盡合理”，正在研究改進(jìn)措施。權(quán)威人士表示，未來對于募集規(guī)模合適與否的界定核心將是是否滿足經(jīng)營發(fā)展實際需要，而不是與募投項目綁定一刀切。 綠盟科技悄然超募 1月下旬，就在市場還在為超募與否及新老股比例如何確定爭吵不休之時，綠盟科技在春節(jié)前順利上市，而讓業(yè)界大吃一驚的是，這只股票發(fā)行新股960萬股，轉(zhuǎn)讓老股1155萬股，以41元每股的發(fā)行價計算，超募金額約6000萬元， 成為此輪IPO重啟以來首家實際超募的首發(fā)企業(yè)，并且老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量高于新股發(fā)行，這讓市場此前揣測的證監(jiān)會將劃定新老股比例11硬門檻等傳聞不攻自破。 不少投行人士表示，綠盟科技的超募可謂“霧里看花”。按證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見，“發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法定上市條件的，可以通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量。新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股”。對此，業(yè)界普遍解讀為為防治三高而特別設(shè)定的，實際上堵死了超募的老路，超募成為IPO企業(yè)不可逾越的紅線。 也正是因為這一規(guī)定，IPO重啟以來企業(yè)或克制定價或轉(zhuǎn)讓老股，以保證不越過超募紅線，但也正是在這一紅線下，各種因素的綜合作用，導(dǎo)致了奧賽康及眾信旅游等極端定價案例。 “發(fā)審會3月就要重啟，如果順利拿到批文，一些公司在3、4月就要詢價定價，是否可以超募是一條關(guān)鍵政策”，投行人士認(rèn)為，綠盟科技順利上市有強(qiáng)烈的信號意味。 取消超募紅線？ 事實上，在監(jiān)管層面，超募紅線褪色有跡可循。1月17日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示：“把新股發(fā)行數(shù)量與募投項目資金需求量直接強(qiáng)制掛鉤不盡合理。對此，我們正在研究改進(jìn)措施。” 據(jù)媒體報道，證監(jiān)會主席肖鋼日前在與專家座談時表示，超募實際是針對募投規(guī)模而言，而募投項目本身就是一個過時的、固定資本投資的概念，上市公司公開發(fā)行的目的可以是多元的，也可以用于補(bǔ)充流動資金。肖鋼稱，如果和注冊制結(jié)合起來看，既然可以取消發(fā)審委，那么也可以不存在募投項目，沒有募投項目，發(fā)審委也就沒有存在的意義。 這一表態(tài)引起市場廣泛討論，有投行人士表示，之所以有超募一說，正是因為監(jiān)管部門審核時集中關(guān)注募投項目。2009年IPO重啟、創(chuàng)業(yè)板推出，大量公司出現(xiàn)巨額超募資金，最終濫用募集資金引起市場詬病。正是因為這樣的亂象，監(jiān)管部門在本次改革時才設(shè)定了超募紅線。 “但這次重啟后首批上市企業(yè)由于早已過會，普遍在三年前確定的投資項目時效性極差。時至今日公司快速發(fā)展，一方面原來的募投規(guī)模早就跟不上形勢變化，另一方面早先制定的計劃項目要么已完工，要么已修改或者干脆不做了，還要依照這個過時指標(biāo)設(shè)定新股定價確實是有問題的”，投行人士指出，證監(jiān)會對這一事件表述出乎業(yè)界意料，“反應(yīng)很迅速，也沒有回避問題，下一步最關(guān)鍵的就是怎么改。按下葫蘆浮起瓢，限制超募問題多，簡單取消超募紅線則又會出現(xiàn)三高的老問題?！? 讓市場決定超募與否 “要解決這個問題首先還是不應(yīng)該禁止超募”，武漢科技大學(xué)教授董登新表示，為了壓制發(fā)行人“超募”，監(jiān)管層企圖通過引入老股轉(zhuǎn)讓來克制它，這一做法的出發(fā)點(diǎn)是好的，但2009年IPO市場化改革以來，證監(jiān)會一直并未干涉發(fā)行人“超募”，因為是否超募以及超募多少原本是一種市場行為，是發(fā)行人與投資者之間的市場博弈，不應(yīng)采用行政手段進(jìn)行管制。 對于超募紅線取消后隨之而來的“三高”問題，董登新認(rèn)為，仍要借助退市制度及借殼上市新規(guī)來威懾。 “新的退市制度自2012年起計算，按照其中部分規(guī)定，今年年報一披露就會開始發(fā)揮功效，我們測算上半年將有近20只垃圾股暫停上市。去年底發(fā)布的借殼上市新規(guī)功不可沒，借殼上市門檻提高后不少公司暫停上市基本處于待死階段，這意味著這些公司明年有可能正式終止上市”，董登新表示，這只是新退市制度發(fā)揮作用的開始，再加上注冊制改革到位，逐步放松行政管制，IPO身價大跌，“那時哪來什么新股三高？” 對于市場詬病的老股轉(zhuǎn)讓，董登新建議，老股應(yīng)與網(wǎng)下認(rèn)購一樣附加3個月鎖定期，不能與網(wǎng)上申購者同時上市交易?！熬W(wǎng)下認(rèn)購、老股轉(zhuǎn)讓與網(wǎng)上申購股同時上市交易，很顯然是不公平的，因為大股東有信息優(yōu)勢和籌碼優(yōu)勢?！? 對于超募癥結(jié)，有投行人士則表示，取消募投指標(biāo)是長期目標(biāo)，但在過渡階段確實容易出現(xiàn)“一松就亂”的局面，證監(jiān)會在過渡階段應(yīng)加強(qiáng)事后審查，與其完全依靠證監(jiān)會和其他部委的批文來圈定募投資金使用，不如明確規(guī)定上市后股東大會的權(quán)責(zé)，用股東大會來約束募投資金的使用。 盡管猜測和建議頗多，有消息人士指出，雖然市場默認(rèn)超募紅線存在，但超募一詞本身不是一個嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆啥x，并無任何條款明文界定，因此證監(jiān)會不可能再出一紙公文直接列明取消超募紅線。比較可能的改進(jìn)措施則是明確“公司發(fā)行融資應(yīng)以滿足經(jīng)營發(fā)展實際需要為原則”，明確要求公司合理確定募集資金用途。 “募集資金能不能有效使用？募集的資金給投資者帶來回報還是被浪費(fèi)掉了？這些應(yīng)該是未來監(jiān)管部門對于募集資金規(guī)模的核心關(guān)切”，上述消息人士表示，預(yù)計有關(guān)部門將提高對募集資金使用的信息披露要求，特別是要求充分說明保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的相關(guān)措施，讓市場決定超募與否。