搶先入股大唐輝煌三路合圍中南重工

中南重工將收購?fù)踺x 、中植資本等持有的大唐輝煌股份。然而令市場不解的是，本可以全身而退的中植系卻通過多步驟運(yùn)作，將成為中南重工的第二大股東。其深度布局是為了未來階梯式退出提供便利？還是有更深的戰(zhàn)略合作和產(chǎn)業(yè)圖謀？

中南重工10億元并購大唐輝煌，成為A股市場影視行業(yè)并購的最新案例。雖然交易對象“群星璀璨”，但更引資本市場關(guān)注的是中植系的幕后操盤設(shè)計(jì)——中植資本、嘉誠資本、常州京控3家公司分別通過突擊入股并購標(biāo)的、直接受讓上市公司股份、新設(shè)公司參與配套融資的“三重”渠道，將中植系推升為中南重工第二大股東。

中植系“三路”突進(jìn)

中南重工19日公告，公司擬以8.56元/股的價(jià)格，向大唐輝煌原股東王輝、中植資本等對象合計(jì)發(fā)行不超過9651.54萬股，并以現(xiàn)金方式支付約1.74億元；另擬以相同的價(jià)格向常州京控發(fā)行股份募集配套資金不超過1.74億元，發(fā)行數(shù)量合計(jì)不超過2030.70萬股。

資料顯示，大唐輝煌成立于2004年，主營電視劇制作、發(fā)行及其衍生業(yè)務(wù)，其股東包括唐國強(qiáng)、陳建斌等知名演員。收購?fù)瓿珊?，中南重工將?shí)現(xiàn)先進(jìn)生產(chǎn)制造與文化傳媒產(chǎn)業(yè)并行的“雙主業(yè)”轉(zhuǎn)變。

必須一提的是，上述交易將使中南重工的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，背后則是中植系的精妙運(yùn)作。

首先，查閱大唐輝煌股權(quán)沿革史，2011年4月25日，大唐有限(大唐輝煌前身)召開股東會(huì)審議通過了增加注冊資本的決議，新增的823.17051萬元注冊資本由北京嘉誠資本投資管理有限公司等8名股東認(rèn)繳，增資單價(jià)約3.46元/出資額。嘉誠資本為中植集團(tuán)旗下PE平臺(tái)。

其次，2013年7月，大唐輝煌以7.97元/股的價(jià)格增發(fā)股份，中植資本出面直接耗資1.9億元認(rèn)購2384萬股，持股比例為25%。

再次，在本次重組配套募資環(huán)節(jié)，常州京控?cái)M以現(xiàn)金認(rèn)購中南重工非公開發(fā)行的約2030.70萬股股票 。據(jù)資料，常州京控成立于2013年12月，目前并無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，中植資本持有其100%股權(quán)。

最后，控股股東中南集團(tuán)與中植資本簽訂附條件生效的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，中南集團(tuán)將向中植資本轉(zhuǎn)讓1751.55萬股中南重工股份，與本次重組同步完成。

此次交易前，中南集團(tuán)持有中南重工1.42億股股票，持股比例為56.10%。而在重組及股份轉(zhuǎn)讓完成后，中南集團(tuán)的持股比例將縮至33.59%。對應(yīng)的，中植資本、常州京控及嘉誠資本合計(jì)持股比例約為19.9%，中植系由此成為第二大股東。

中植系戰(zhàn)略圖謀

據(jù)查，中植企業(yè)集團(tuán)有限公司創(chuàng)建于1995年4月，是一家大型民營綜合性企業(yè)集團(tuán)，主要從事金融、投資、礦業(yè)能源三大產(chǎn)業(yè)，目前資產(chǎn)規(guī)模達(dá)191.6億元，管理總資產(chǎn)6000多億元。該集團(tuán)立足金融信托業(yè)務(wù)發(fā)展，協(xié)同資源產(chǎn)業(yè)、科技產(chǎn)業(yè)投資，推動(dòng)各項(xiàng)事業(yè)發(fā)展。

公司網(wǎng)站介紹，中植資本是該集團(tuán)下屬子公司，致力于投資上市公司或其他優(yōu)秀企業(yè)，以從事行業(yè)并購整合為主業(yè)。

據(jù)披露，北京中海聚融投資管理有限公司持有中植資本100%股權(quán)，中海聚融則由王天宇 、鄒文坊分別持有90%、10%股權(quán)。據(jù)悉，王天宇是中植集團(tuán)執(zhí)行總裁。

另據(jù)資料，2013年10月1日，常州市委書記閻立，市委副書記、代市長費(fèi)高云在行政中心接待中植企業(yè)集團(tuán)董事局主席解直錕一行，雙方舉行中植資本落戶常州簽約儀式。這應(yīng)是常州京控的設(shè)立由來。

令人不解的，在中南重工并購大唐輝煌的案例中，本可以全身而退的中植系為何要通過多步運(yùn)作，成為中南重工的第二大股東？其深度布局所圖為何？

分析人士認(rèn)為，中植系通過不同平臺(tái)的兩次入股，背后或是出于大唐輝煌證券化思路的變化。此前，該公司曾出現(xiàn)在IPO排隊(duì)名單中，此后撤單轉(zhuǎn)道借殼；另一方面，參與配套融資，可幫助上市公司緩解現(xiàn)金支付的壓力。

更重要的是，中植系通過“分倉”，為未來階梯式退出提供便利。據(jù)公告，中植資本用持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的股份在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間超過12個(gè)月的股份在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這也意味著通過3家公司分散持股的架構(gòu)，中植系未來可以根據(jù)情況進(jìn)行減持套現(xiàn)。

另有市場人士指出，中植系此番重倉入股中南重工，不排除雙方還有其他更緊密的戰(zhàn)略合作和產(chǎn)業(yè)圖謀，這對于雙方而言應(yīng)是多贏的事情。