證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍 21日對記者表示，中國證監(jiān)會多措并舉，全面推進創(chuàng)業(yè)板市場改革，推動創(chuàng)業(yè)板市場成為支持創(chuàng)新型、成長型中小企業(yè)發(fā)展的資本市場平臺。 昨日，證監(jiān)會就《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》修訂稿、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》公開征求意見。

據介紹，證監(jiān)會將推出六項舉措，如適當降低創(chuàng)業(yè)板首發(fā)財務準入指標、拓展市場服務覆蓋面、建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的再融資制度等。

準入門檻降低

并不意味著“放水”

張曉軍介紹，首先，證監(jiān)會修訂《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，適當降低創(chuàng)業(yè)板首發(fā)財務準入指標，取消持續(xù)增長要求，簡化發(fā)行條件，進一步加強對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)發(fā)展的扶持力度。

同時，拓展市場服務覆蓋面，停止執(zhí)行《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)不再限于九大行業(yè)。

張曉軍表示，創(chuàng)業(yè)板設立時，為確保順利推出、平穩(wěn)運行，對企業(yè)有兩套財務準入指標，要求企業(yè)營業(yè)收入須增長30%或凈利潤持續(xù)增長，使得部分業(yè)績波動大，或未來增長潛力很大但目前盈利水平較低的企業(yè)，難以在創(chuàng)業(yè)板上市。

“修訂后的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法取消了營業(yè)收入或凈利潤持續(xù)增長的硬性要求，允許收入在一定規(guī)模以上的企業(yè)只需要有一年盈利記錄即可上市，更為符合創(chuàng)新型中小企業(yè)的特點，顯著擴大市場覆蓋面。”張曉軍說。

適當放寬創(chuàng)業(yè)板財務準入指標、簡化發(fā)行條件，是否意味著創(chuàng)業(yè)板市場要“放水”了？對此，張曉軍予以否認。

他說，首先，放寬發(fā)行條件，還權于市場，交由投資者判斷，是推進股票發(fā)行注冊制改革的重要一步；其次，放寬財務準入指標，簡化發(fā)行條件，可以支持更多的企業(yè)發(fā)行上市，拓寬服務覆蓋面；第三，簡化發(fā)行條件后，監(jiān)管導向轉為披露導向，不會降低對企業(yè)的實質性要求，風險可控。

他同時表示，放寬標準并不意味著放松監(jiān)管，創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法修訂后，監(jiān)管部門將以信息披露為中心，加強事中事后的監(jiān)管，保護投資者合法權益。

一是強化信息披露，督促發(fā)行人真實、準確、完整地披露信息，強化風險揭示，全面、深入、具體地披露風險，讓投資者明明白白；二是督促中介機構勤勉盡責，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定條件做出專業(yè)判斷，充分發(fā)揮價值發(fā)現(xiàn)的作用；三是強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務，加強對相關責任主體承諾行為的約束；四是加大監(jiān)管執(zhí)法力度，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形的，嚴格追究相關當事人的責任；五是嚴格執(zhí)行退市制度 ，創(chuàng)業(yè)板上市公司一旦觸發(fā)退市條件，將堅決、快速退市，暫停上市的公司不允許借殼上市。

本次改革停止執(zhí)行《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，對此，張曉軍表示，實踐證明，指引有助于發(fā)揮創(chuàng)業(yè)板市場設立初期重點支持戰(zhàn)略性新興產業(yè)的作用。為進一步提高創(chuàng)業(yè)板市場的服務行業(yè)范圍和包容度，我會擬停止執(zhí)行指引，創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)不再限于九大行業(yè)，戰(zhàn)略性新興產業(yè)以及其他行業(yè)和業(yè)態(tài)的創(chuàng)新型、成長型企業(yè)均屬于創(chuàng)業(yè)板市場支持的范圍。需要指出的是，國家產業(yè)政策明確限制的產能過剩、高污染及高能耗行業(yè)的企業(yè)仍不能發(fā)行上市。

“小額快速靈活”的定增機制

證監(jiān)會表示，將建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的再融資制度，合理設定發(fā)行條件，強化再融資的市場約束機制，推出“小額、快速、靈活”的定向增發(fā)機制，支持創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)發(fā)展的融資需求。

對此，張曉軍表示，再融資制度是創(chuàng)業(yè)板市場制度構成的重要組成部分，此次制定《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(征求意見稿)，主要基于如下考慮：

一是完善市場資源配置功能。對創(chuàng)業(yè)板市場的融資制度進行了補充，提供了公開增發(fā)、配股、定向增發(fā)、可轉債等多個融資品種，滿足多元化的投融資需求。二是強調投融資功能均衡協(xié)調。要求再融資既要考慮到發(fā)行人的資金需求，也要重視投資者回報。公司須最近二年盈利，且按公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；公司資產負債率較低的，可以通過銀行貸款、發(fā)行公司債滿足資金需求的，不支持其公開發(fā)行股票再融資，稀釋中小投資者的權益。三是防范上市公司過度融資。除設定資產負債率的最低要求外，前次募集資金尚未使用完畢，或前次募集資金使用進度和效果與披露情況出入較大的上市公司不得再融資；要求本次募集資金用于業(yè)務發(fā)展，不得用于金融投資、資金拆借等非實業(yè)用途。四是合理設置各融資品種的發(fā)行條件，鼓勵創(chuàng)業(yè)板上市公司并購。對于通過定向增發(fā)進行收購兼并的，可以適當放寬對盈利的要求。

創(chuàng)業(yè)板再融資制度中，設定了“小額、快速、靈活”的定向增發(fā)機制。張曉軍介紹，具體制度安排包括五個方面：一是將“小額快速”定向增發(fā)的融資額限定為12個月內累計不超過公司凈資產的10%，每次不超過5000萬元且不超過公司凈資產的10%；二是適用簡易審核程序，監(jiān)管部門自受理之日起15個工作日內作出是否核準的決定；三是設置年度股東大會一次決策、董事會分次實施制度，提高決策效率；四是允許發(fā)行人不聘請保薦、承銷機構，自行銷售股票，降低融資成本；五是縮短股票發(fā)售至上市的間隔，降低市場風險。

此外，張曉軍還就創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)作出解釋。他說，在發(fā)行定價上，創(chuàng)業(yè)板遵循“隨行就市”原則，將再融資定價與二級市場價格掛鉤，并通過持股鎖定期來約束定價行為。

定向增發(fā)的差異化的定價方式和鎖定要求如下：一是非公開發(fā)行股票價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，不鎖定；二是非公開發(fā)行股票價格低于發(fā)行期首日前20個交易日或者前一個交易日公司股票均價但不低于90%的，鎖定12個月；三是支持戰(zhàn)略投資者定向入股。上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方，以及董事會引入的境內外戰(zhàn)略投資者以不低于董事會作出本次定向增發(fā)決議公告日前20個交易日或者前一個交易日公司股票均價的90%認購的，鎖定36個月。

快速退市不允許借殼

證監(jiān)會表示，將完善創(chuàng)業(yè)板并購重組制度，簡化審核程序，完善并購定價機制，豐富并購重組支付手段，拓寬融資渠道，支持創(chuàng)業(yè)板上市公司通過并購實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

嚴格執(zhí)行退市制度，抑制投機炒作。創(chuàng)業(yè)板上市公司一旦觸發(fā)退市條件，將堅決、快速退市，不允許借殼上市，明確市場預期，保護投資者的合法權益。

完善首發(fā)信息披露規(guī)則，以信息披露為中心，以投資者決策為導向，提高信息披露的有效性和針對性，強化風險揭示，強化對信息披露的監(jiān)管。

張曉軍表示，為堅持以信息披露為中心，促進信息披露真實、準確、完整、及時，證監(jiān)會正抓緊組織創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書準則的修訂工作。

一是披露內容從監(jiān)管導向轉為投資者需求導向，取消與投資決策不相關的冗余信息披露要求；二是結合創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)務模式新、業(yè)績波動大等特點，提出差異化的披露要求，重點披露商業(yè)模式、經營風險、財務分析和戰(zhàn)略規(guī)劃等信息；三是強化風險揭示，要求風險披露須全面、深入、具體，風險警示要直接、醒目；四是信息披露簡明易懂。要求使用淺白語言，進一步提高招股書的可讀性；五是強化對信息披露的監(jiān)管，堅決打擊虛假披露、惡意隱瞞等違法違規(guī)行為；六是全面落實新股發(fā)行體制改革和國務院辦公廳關于投資者權益保護等意見中關于信息披露的相關要求。