每經(jīng)編輯 曹中銘    

◎曹中銘

日前，中國證監(jiān)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。征求意見稿的出臺，標(biāo)志著在不久的將來，創(chuàng)業(yè)板公司實施再融資將變成現(xiàn)實。

縱觀征求意見稿，其實并不乏亮點。意見稿規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護機制，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，這在此前相關(guān)規(guī)章制度中從未出現(xiàn)過的。再融資制度還設(shè)置了“小額、快速、靈活”的定向增發(fā)機制，并推出了簡易審核程序。此外，在定價機制上，將再融資定價與二級市場價格掛鉤，并通過持股鎖定期來約束定價行為。

顯然，這些措施的推出，更符合創(chuàng)業(yè)板公司的現(xiàn)實情況，也更市場化。

目前滬深主板、中小板上市公司的再融資，呈現(xiàn)出一些問題。某些上市公司為了 “融資”而實施再融資。符合相關(guān)條件的要上，不符合條件的“創(chuàng)造”條件也要上，其目的就是為了把錢圈到手；再融資時往往都是“獅子大開口”。幾乎每家上市公司的再融資都是 “大手筆”，10億元以下的再融資方案已經(jīng)很少了。而在把錢圈到手后，卻無法很好地回報投資者。在這一切的背后，凸顯出個中的不公平。

不過，征求意見稿中也存在“厚此薄彼”的條款。

整體而言，在諸多再融資方式中，定向增發(fā)受到格外的 “呵護”。如上市公司非公開發(fā)行股票的，其最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率可低于百分之四十五，而配股、公開增發(fā)以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式融資時，則應(yīng)高于百分之四十五；再如向不特定對象公開募集股份的，上市公司不能存在借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，但對定增卻沒有進行限制；“小額、快速、靈活”的再融資機制，適用簡易審核程序，征求意見稿規(guī)定只適用于定增，而其他幾種方式均要“靠邊站”。

有了這些規(guī)定，可以預(yù)見的是，與滬深主板、中小板一樣，定增將同樣成為創(chuàng)業(yè)板公司再融資的重要模式。

筆者以為，征求意見稿在多方面需要進一步完善。其一是創(chuàng)業(yè)板公司采取何種方式再融資，均應(yīng)同等對待，像上述定增能夠“享受”到的待遇，也應(yīng)該在配股等再融資方式中實行。比如，上市公司以配股的方式12個月內(nèi)融資額累計不超過凈資產(chǎn)的10%，每次不超過5000萬元且不超過公司凈資產(chǎn)的10%時，就應(yīng)該適用簡易審核程序，以提高再融資效率。

其二，征求意見稿規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司再融資必須符合“最近2年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅”的條件，個人以為大可不必，畢竟創(chuàng)業(yè)板公司上市初期都處于創(chuàng)業(yè)與發(fā)展階段，對資金的需求相當(dāng)迫切。筆者建議在其掛牌的5年內(nèi)再融資時，無須與現(xiàn)金分紅掛鉤，期滿5年后再按上述規(guī)定執(zhí)行，如此有利于創(chuàng)業(yè)板公司將更多資金投入到相關(guān)項目或日常經(jīng)營中。

其三，對創(chuàng)業(yè)板公司再融資可不設(shè)“最近2年盈利”的門檻，但對其每次再融資的金額須進行限制。亞馬遜在美國上市后曾創(chuàng)造了連續(xù)虧損8年的“奇跡”，但市場最終成就了一家優(yōu)秀的企業(yè)。對某些有潛力與發(fā)展前景的創(chuàng)業(yè)板公司斷奶，無疑將不利于其做大做強，盡管如此，創(chuàng)業(yè)板公司每次再融資的金額卻應(yīng)進行限制，筆者建議應(yīng)不超過其凈資產(chǎn)值的50%為宜，且須有相應(yīng)的時間間隔。

其四，要嚴(yán)懲個中的違規(guī)行為。針對創(chuàng)業(yè)板再融資過程出現(xiàn)的違規(guī)行為的處罰還是顯得力度較低。如上市公司申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違規(guī)行為的，監(jiān)管部門也就36個月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請。如此處罰明顯偏輕，如果規(guī)定60個月不受理其申請，試想又會產(chǎn)生怎樣的效果呢？