每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

本周二 （4月1日）是所謂的“愚人節(jié)”，A股市場(chǎng)也增添了一絲戲謔的氛圍。當(dāng)日晚間，東方賓館（000524，收盤價(jià)6.90元）發(fā)布公告宣布，兩位中小股東以“未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)”為由，提交罷免公司全體董事的股東會(huì)議案。

消息一出，立刻引來了各方的集體圍觀。

小股東“叫板”董事會(huì)/

東方賓館原計(jì)劃在4月15日召開的股東大會(huì)，卻因小股東提出的一則看似“無厘頭”的臨時(shí)議案，突然成為關(guān)注焦點(diǎn)。

東方賓館在4月1日晚間發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)收到股東王振華、梁樹森先生的臨時(shí)提案，提案內(nèi)容為：由于公司董事未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，擬罷免公司全體董事，并提交公司2013年年度股東大會(huì)審議。

縱觀A股歷史，中小股東聯(lián)手提議，罷免上市公司所有董事，的確算得上一樁新鮮事。然而令人驚訝的是，這個(gè)看似“無厘頭”的股東提議，竟然將在4月15日召開的2013年度股東大會(huì)上公開審議。

根據(jù)《公司法》和東方賓館的《公司章程》，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，都可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案。而經(jīng)東方賓館董事會(huì)審核，王振華和梁樹森合計(jì)持有東方賓館股票850.81萬股，占公司股份總數(shù)的3.15%。因此，兩位自然人股東提出的臨時(shí)議案，屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，公司董事會(huì)同意將該臨時(shí)提案提交公司股東大會(huì)審議。

罷免提議或無法通過/

從理論上來講，如果東方賓館兩位股東提出的罷免議案在股東會(huì)上審議，只要獲得足夠多的贊成票，議案就可能通過。也就是說，東方賓館的董事們可能面臨“下課”的窘境。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，突然曝出的臨時(shí)議案，在東方賓館中小股東中引起了極大的關(guān)注。不少投資者都在網(wǎng)上留言，表示將在股東會(huì)上投出贊成票，甚至還有投資者號(hào)召更多的公司股東支持罷免議案。

不過一位法律界人士對(duì)記者表示，罷免議案通過股東會(huì)審議的可能性幾乎為零。因?yàn)閺墓蓶|結(jié)構(gòu)來看，東方賓館第一大股東東方酒店集團(tuán)持有公司總股本的37.19%，第二大股東嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱嶺南集團(tuán)）持有總股本的14.36%，兩者為一致行動(dòng)人，累計(jì)占上市公司總股本比率已超過51%?？紤]到目前東方賓館董事們大多有著東方酒店集團(tuán)的背景，因此在審議之時(shí)，公司前兩大股東自然是站在現(xiàn)有董事會(huì)一邊。

或意在推動(dòng)注資承諾/

既然兩位股東會(huì)主動(dòng)提出罷免議案，自然對(duì)相關(guān)條例有所了解，相信對(duì)結(jié)果也有了判斷。那么他們提出議案的真實(shí)目的又是什么呢？

當(dāng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份進(jìn)行了解時(shí)，東方賓館相關(guān)人士表示，兩位股東是當(dāng)面提交的議案，除了公告已經(jīng)披露的 “由于公司董事未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)”理由外，并沒有說明更具體的原因。而在交流過程中，這位上市公司人士也表現(xiàn)出對(duì)于議案內(nèi)容的意外。

不過記者注意到，目前表示將支持罷免議案的東方賓館中小股東們，頻頻提及嶺南集團(tuán)尚未完成的資產(chǎn)注入承諾。資料顯示，2009年，嶺南集團(tuán)通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)直接持有東方賓館14.36%的股權(quán)，嶺南集團(tuán)當(dāng)時(shí)承諾將在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)公司重組并消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。到了2011年，重組資產(chǎn)的方向也明確為東方賓館以增發(fā)方式收購(gòu)嶺南集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn)。

但是到了2012年4月，嶺南集團(tuán)宣布籌劃當(dāng)中的重組終止，原因是標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果尚未取得國(guó)資監(jiān)管部門的核準(zhǔn)或備案及開展向上級(jí)主管機(jī)關(guān)的報(bào)備工作。隨后，重組一事再也沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

就在不久前的3月29日，東方賓館還公告稱，關(guān)于嶺南集團(tuán)尚未履行完成其在2009年度 《收購(gòu)報(bào)告書》中的承諾一事，公司將積極督促嶺南集團(tuán)推進(jìn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的徹底解決，并將嚴(yán)格遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的規(guī)定，及時(shí)充分履行信息披露義務(wù)。因此，分析人士認(rèn)為，兩位自然人股東提出看點(diǎn)十足的罷免議案，真實(shí)目的或許正是引起各方的關(guān)注，進(jìn)而推動(dòng)資產(chǎn)重組承諾的完成。