深圳市天威視訊（002238）股份有限公司涉嫌內(nèi)幕交易案涉案人員數(shù)量較多，無論是移送公安機(jī)關(guān)的人數(shù)，還是移交行政處罰的人數(shù)，均創(chuàng)證監(jiān)會(huì)近年來查辦的內(nèi)幕交易案件之最。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人日前剖析該案件時(shí)指出，該案件傳遞鏈條多、范圍廣，調(diào)查難度大。不僅涉及政府主管部門、上市公司、重組相關(guān)方及有關(guān)人員，還擴(kuò)散至知情人的司機(jī)、校友、客戶、原同事等較外圍人員?；槿藛T從看似千頭萬緒的線索中抽絲剝繭，逐步掌握了內(nèi)幕交易關(guān)系。

聯(lián)合調(diào)查提高效率

本案線索最初由交易所提供。天威視訊2012年4月5日發(fā)布臨時(shí)停牌公告稱，有重大事項(xiàng)需要披露。交易所系統(tǒng)通過監(jiān)控發(fā)現(xiàn)，在停牌前，上市公司及其他一些地區(qū)有部分賬戶交易異常，具備內(nèi)幕交易的一些特征。其后，由重慶證監(jiān)局牽頭，與云南、貴州兩個(gè)證監(jiān)局組成初步調(diào)查聯(lián)合調(diào)查組。調(diào)查工作持續(xù)了一段時(shí)間后，調(diào)查人員感到案情復(fù)雜，向證監(jiān)會(huì)提出正式立案調(diào)查申請。證監(jiān)會(huì)決定由稽查總隊(duì)牽頭，同時(shí)吸收重慶、貴州、云南三家派出機(jī)構(gòu)的初步聯(lián)合調(diào)查組人員，組成聯(lián)合調(diào)查組。

參與調(diào)查的辦案人員表示，此次證監(jiān)會(huì)對(duì)案件調(diào)查組織模式做了一些嘗試，其中之一是采取聯(lián)合調(diào)查的模式。針對(duì)當(dāng)時(shí)案情復(fù)雜、調(diào)查力量不足的情況，整合內(nèi)部力量，挖掘內(nèi)部潛力，提升內(nèi)部合力，各家協(xié)作配合，這是解決案件偏多而調(diào)查力量不足的一項(xiàng)舉措。

此外，在案件調(diào)查過程中，嘗試將初步調(diào)查與立案調(diào)查緊密連接、有機(jī)融合。前期調(diào)查成果和調(diào)查人員直接進(jìn)入下一個(gè)環(huán)節(jié)的立案調(diào)查，一些信息資料自然高度融合，實(shí)踐證明這樣做的效果不錯(cuò)，案件查證效率也比預(yù)想的好。在初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)重大問題的情況下，立即轉(zhuǎn)為立案調(diào)查也提高了調(diào)查效率。

稽查人員表示，根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)涉及地方官員時(shí)，案件調(diào)查會(huì)遇到意想不到的阻力和困難。聯(lián)合調(diào)查組在入場前對(duì)可能出現(xiàn)的各種情況進(jìn)行分析研究并制定相應(yīng)預(yù)案。在現(xiàn)場調(diào)查過程中，正確區(qū)分不當(dāng)個(gè)人行為和組織行為的界限和關(guān)系，積極和相關(guān)單位溝通，消除誤解和疑慮，逐漸獲得地方有關(guān)部門的理解和配合。

抽絲剝繭摸清詳情

初步調(diào)查的時(shí)間不到兩個(gè)月時(shí)間，轉(zhuǎn)為立案現(xiàn)場調(diào)查半個(gè)月后，稽查人員從看似千頭萬緒的線索中抽絲剝繭，逐步掌握了內(nèi)幕交易關(guān)系?；槿藛T一共調(diào)查了47家證券營業(yè)部的66個(gè)證券賬戶，調(diào)取了13家機(jī)構(gòu)的工商資料、38家銀行網(wǎng)點(diǎn)的205個(gè)銀行賬戶，核實(shí)了327名內(nèi)幕信息知情人買賣股票的情況。

調(diào)查組根據(jù)信息傳遞關(guān)系，將30名涉案人員分為十多組，涉案金額將近7000萬元。其中，時(shí)任深圳市委宣傳部副巡視員的倪鶴琴組買入金額達(dá)3168萬元，也是本案中涉案金額最大的組別。

與以往內(nèi)幕交易案相比，此次涉案人員的交易手段更為多樣?；槿藛T介紹，有的情況確實(shí)比較簡單，知情人或配偶利用自己或配偶賬戶直接進(jìn)行交易；有的情況比較復(fù)雜、隱蔽，在信息傳遞、資金劃轉(zhuǎn)、賬戶操作等關(guān)于內(nèi)幕認(rèn)定的環(huán)節(jié)采取了一些規(guī)避手段。例如，利用他人賬戶交易，委托朋友或看似局外人進(jìn)行交易。

此次涉嫌泄露內(nèi)幕信息的均為重組過程中相關(guān)各方的管理人員，他們有條件和機(jī)會(huì)在工作的不同階段參與重組工作或獲知重組信息。

重組中保密措施缺失

天威視訊重組是深圳市廣電網(wǎng)絡(luò)（600831）改革重組方案的組成部分，工作由深圳市委宣傳部主導(dǎo)，深圳廣電集團(tuán)組織實(shí)施工作。稽查人員指出，本案的特殊性在于，被收購方人員安置分流和身份轉(zhuǎn)換問題是重組方案的重要組成部分，也是處理中最棘手的問題。為解決好這一問題，當(dāng)?shù)刂鞴懿块T做了大量工作，致使知道內(nèi)幕情況的知情人范圍不可避免地?cái)U(kuò)大。

本次重組的具體領(lǐng)導(dǎo)和組織者的法制觀念不強(qiáng)，防控措施缺失是導(dǎo)致本次案件的最重要原因。組織者確實(shí)傾力解決重組過程中的難題，但忽略了《證券法》對(duì)信息保密的要求，也沒有采取相應(yīng)保密措施，致使獲知信息的許多人參與交易。此外，市場相關(guān)主體特別是上市公司各級(jí)各類主管部門和相關(guān)人員，對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息的保密意識(shí)比較淡薄，守法意識(shí)有待提高。

稽查人員表示，2010年由證監(jiān)會(huì)、公安部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見》，對(duì)市場相關(guān)主體做出要求，指導(dǎo)性較強(qiáng)。建議重申文件，將發(fā)布范圍擴(kuò)大到政府以外更多的可能接觸上市公司內(nèi)幕信息的機(jī)構(gòu)，使其充分認(rèn)識(shí)內(nèi)幕交易的危害，避免防控失當(dāng)?shù)那闆r發(fā)生。同時(shí)，應(yīng)加強(qiáng)《證券法》普法宣傳力度，增強(qiáng)法制觀念。