每經(jīng)記者 唐強(qiáng)

近年來，受外部經(jīng)濟(jì)形勢、宏觀經(jīng)濟(jì)及市場環(huán)境的影響，新世紀(jì)（002280，前收盤價13.31元）應(yīng)用軟件業(yè)務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)下降明顯，導(dǎo)致業(yè)績連續(xù)大幅下滑。

在此背景之下，新世紀(jì)為扭傷困局開啟重組計劃，而北京數(shù)字天域科技股份有限公司（以下簡稱數(shù)字天域）則希望乘機(jī)“借殼”上市。據(jù)重組方案顯示，此次置入資產(chǎn)估值超過21億元，溢價近9倍。

溢價近9倍

新世紀(jì)今日公告宣布，公司擬以其全部資產(chǎn)及負(fù)債與數(shù)字天域何志濤、陳理、郭靜波等11名股東所持有的數(shù)字天域100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，置換后差額部分由上市公司向數(shù)字天域全體股東非公開發(fā)行股份購買，公司股票將于4月8日開市起復(fù)牌。

與此同時，新世紀(jì)擬以鎖價方式向數(shù)字天域股東何志濤非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總金額不超過4.99億元。

公告顯示，此次資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)預(yù)估值約為21.29億元，擬置出資產(chǎn)凈值預(yù)估值約為4.33億元，扣除新世紀(jì)置出資產(chǎn)中用于2013年分紅的4280萬元，擬置出資產(chǎn)作價預(yù)計為3.9億元。由此，兩者差額約為17.39億元，根據(jù)預(yù)估值測算此次定增股份數(shù)量約為1.35億股，發(fā)行價格將為12.86元/股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2013年12月31日，數(shù)字天域總資產(chǎn)賬面價值為2.52億元，其全部股東權(quán)益預(yù)估值約為21.29億元，增值約19.13億元，增值率約882.59%。

值得一提的是，何志濤、陳理和郭靜波為數(shù)字天域的實(shí)際控制人，合計持有41.63%股權(quán)。交易完成后，何志濤及其一致行動人將持有新世紀(jì)約9506.037萬股股份，占比約33.83%，成為上市公司新任實(shí)控人。

主營將變?yōu)橐苿咏K端相關(guān)業(yè)務(wù)

近年來，新世紀(jì)主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，2011年度~2013年度新世紀(jì)營業(yè)收入分別為3.69億萬元、2.55億元和2.16億元；營業(yè)利潤分別為4767.23萬元、808.93萬元和-2990.97萬元。

為扭轉(zhuǎn)運(yùn)營頹勢，新世紀(jì)擬通過此次重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)型。交易完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將變更為盈利能力強(qiáng)的移動終端操作系統(tǒng)、中間件平臺及相關(guān)應(yīng)用的研發(fā)與運(yùn)營。

據(jù)悉，數(shù)字天域通過預(yù)裝、網(wǎng)盟、信息推廣以及線下渠道，數(shù)字天域分發(fā)、運(yùn)營其自有產(chǎn)品和第三方合作產(chǎn)品，為移動終端用戶提供綜合性的移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)。

截至2013年底，數(shù)字天域各類產(chǎn)品累計用戶總數(shù)達(dá)2.98億。除與中國的三大移動運(yùn)營商合作外，數(shù)字天域還與Vodafone（沃達(dá)豐）、Google等全球領(lǐng)先企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，并向超過400家手機(jī)制造商等終端公司提供手機(jī)軟件整體解決方案或功能模塊。目前，數(shù)字天域在北京、上海、香港建有研發(fā)、運(yùn)營基地，業(yè)務(wù)遍及全球12個國家和地區(qū)。數(shù)據(jù)顯示，2011年~2013年數(shù)字天域凈利潤為30.26萬元、1173.13萬元和8998.05萬元。

本次交易擬募集配套資金將用于海外運(yùn)營平臺擴(kuò)建項(xiàng)目、聯(lián)絡(luò)運(yùn)營分發(fā)管理平臺項(xiàng)目、手機(jī)游戲研發(fā)項(xiàng)目、新型設(shè)備的OS——智能電視項(xiàng)目、商戶搜索云服務(wù)項(xiàng)目以及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，上述項(xiàng)目總投資額合計4.99億元。

同時，交易雙方還簽訂了業(yè)績承諾：2014年~2016年數(shù)字天域?qū)崿F(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于1.42億元、1.85億元和2.35億元，若未能完成則根據(jù)協(xié)議規(guī)定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。