每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 岳琦    

每經(jīng)記者 岳琦

發(fā)布重組預(yù)案近一年后，主業(yè)連年虧損的香梨股份（600506，收盤價8.54元），最終卻因重組方的“人事變動”而夭折。

昨日（4月10日），香梨股份發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組事項的補充公告，該組公告公布了新疆昌源水務(wù)集團有限公司 （以下簡稱昌源水務(wù)）“借殼”香梨股份事項終止的諸多原始文件和往來信函。

對重組過程，昌源水務(wù)大股東中國水務(wù)投資有限公司（以下簡稱中國水務(wù)）在函件中稱，目前中國水務(wù)發(fā)生重大人事調(diào)整，處于特殊管理時期，所有重大事項決策周期無法確定。而正是因為決策時間的問題，香梨股份不得不終止重組。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，就在香梨股份收到中國水務(wù)的終止重組函件前不久，中紀(jì)委官網(wǎng)發(fā)布消息，水利部綜合事業(yè)局原局長、黨委書記，中國水務(wù)原董事長王文珂涉嫌嚴重違紀(jì)違法接受調(diào)查并被免職。而此前王文珂多次視察昌源水務(wù)并力推中國水務(wù)的擴張。

對于王文珂被調(diào)查一事，香梨股份董秘辦工作人員接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，“我們沒有披露個人的情況，也不好去講。”記者從中國水務(wù)方面獲悉，該公司近期除王文珂外沒有重大人事變動。

恰逢借殼新規(guī)“攔路”/

昌源水務(wù)借殼香梨股份可謂一波三折。去年7月香梨股份發(fā)布的重組預(yù)案，重組包括以8.83元/股向昌源水務(wù)的全部4名股東中國水務(wù)、新疆新業(yè)等非公開發(fā)行3.16億股，購買其合計持有的昌源水務(wù)100%股權(quán)。同時，香梨股份以同樣的價格向中國水務(wù)等8名對象非公開發(fā)行不超過9297萬股，募集配套資金不超過8.21億元用于投資新疆準(zhǔn)東經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)老君廟二級供水工程項目。

該重組若完成，香梨股份將在既有的林業(yè)、果業(yè)的種植，農(nóng)副產(chǎn)品的加工和銷售業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓展至城市及工業(yè)供水業(yè)務(wù)；而昌源水務(wù)近28億元資產(chǎn)將實現(xiàn)整體上市，其2011年和2012年分別實現(xiàn)凈利潤2.05億元和2.36億元。

2013年11月，中國證監(jiān)會發(fā)布借殼新規(guī)，明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同IPO。而昌源水務(wù)預(yù)計原重組預(yù)案的標(biāo)的資產(chǎn)2013年盈利情況難以滿足借殼上市規(guī)定，香梨股份于今年1月再次停牌調(diào)整重組預(yù)案，欲剝離昌源水務(wù)非主業(yè)公司以達到新要求。

然而，今年3月，香梨股份未在規(guī)定的時間內(nèi)發(fā)出召開審議本次重組事項的股東大會通知，這被諸多投資者認為重組將流產(chǎn)。

人事變動致重組流產(chǎn)/

對于香梨股份的投資者來說，3月29日噩耗最終降臨。正在修訂重組方案的香梨股份突然宣布，因客觀條件發(fā)生重大變化，預(yù)計本次重組無法按原定計劃推進，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，公司將于近期召開董事會討論終止重大資產(chǎn)重組事項。

據(jù)香梨股份公告稱，再次停牌后，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)審計、預(yù)評估已完成大部分工作，昌源水務(wù)原有非主業(yè)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商過戶手續(xù)已辦理完畢。而在2014年3月27日，公司接到昌源水務(wù)通知，因客觀條件發(fā)生重大變化，擬終止本次重大資產(chǎn)重組。

昨日，香梨股份通過互動平臺召開投資者說明會，香梨股份董事會秘書康瑩對終止重組原因解釋為：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)在4月21日前公告調(diào)整后的重組方案，若逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組方案并向交易所提交相關(guān)信息披露文件，應(yīng)當(dāng)由董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或在承諾期限屆滿時，向交易所說明未能審議重大資產(chǎn)重組事項的具體原因，申請股票復(fù)牌并進行公告。

“因中國水務(wù)人事變動，我們能夠清晰地判斷，4月21日，公司無法取得中國水務(wù)對重組方案的批準(zhǔn)，因此根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司董事會只能終止重組事項。” 康瑩在回應(yīng)投資者提問時表示。

對此，有投資者質(zhì)疑，香梨股份在2013年7月的重大資產(chǎn)重組公告中稱已獲國資委口頭通過，現(xiàn)在終止公司應(yīng)該怎么解釋？對此，香梨股份董事長劉建文回應(yīng)稱，根據(jù)國務(wù)院國資委內(nèi)部管理流程，此項預(yù)審核經(jīng)國資委領(lǐng)導(dǎo)會簽同意后，口頭通知報送單位，上市公司便可以進行披露，但并非最終審核通過。

有投資者提出，“一個領(lǐng)導(dǎo)出問題中國水務(wù)就不能正常開展工作嗎？”中國水務(wù)副總經(jīng)理、昌源水務(wù)集團董事長孫家海并未正面回應(yīng)，僅稱，“影響重組的因素太多，我們能控制的只有企業(yè)內(nèi)部的因素，而外部太多因素我們無法控制，因此重組本身充滿了太多不確定性。我們也對重組的中途夭折非常遺憾。”

落馬高官系中國水務(wù)原董事長/

“中國水務(wù)人事變動”成為香梨股份判斷昌源水務(wù)能否按期通過修訂重組方案的主要依據(jù)。但中國水務(wù)具體出現(xiàn)了什么人事變動，香梨股份并未披露。

記者注意到，在3月27日昌源水務(wù)通知香梨股份擬終止重組之前，中國水務(wù)確實發(fā)生了重大的人事變動。據(jù)中紀(jì)委官網(wǎng)3月7日披露，“水利部綜合事業(yè)局原局長、黨委書記王文珂涉嫌嚴重違紀(jì)違法，目前正接受組織調(diào)查。近日，水利部黨組已免去王文珂所擔(dān)任的一切工作職務(wù)。”

據(jù)公開資料，王文珂曾身兼水利部綜合事業(yè)局局長、中國水務(wù)董事長、新華水利控股集團公司董事長三職。王文珂自2001年擔(dān)任水利部綜合事業(yè)局局長職務(wù)。截至2012年底，綜合事業(yè)局所屬企業(yè)資產(chǎn)總額達460億元、全年營業(yè)總收入62億元、利潤總額超過10億元。

王文珂在2013年7月接受 《英才》雜志專訪時曾認為，中國水務(wù)在未來三年內(nèi)能做到“絕對的全國第一”。而十幾年前，綜合事業(yè)局“連幾萬塊的經(jīng)費都拿不出”。

在被通報涉嫌嚴重違紀(jì)違法前夕，王文珂在水利部綜合事業(yè)局2014年工作會議上總結(jié)發(fā)展成果時說：“就像今后按照這個模式發(fā)展，我們哪怕不用特別的費力氣，每年資產(chǎn)增加100億元的規(guī)模都不費力氣，幾年就可以做到1000億元以上的資產(chǎn)，非常容易。”

值得注意的是，王文珂在任期間，水利部綜合事業(yè)局在其推動下開始進軍新疆水務(wù)市場。并先后通過收購及合資設(shè)立了新疆新華水利水電投資股份有限公司和昌源水務(wù)。而昌源水務(wù)的準(zhǔn)東供水工程是綜合事業(yè)局在新疆最大的工程之一。

據(jù)昌源水務(wù)官網(wǎng)顯示，王文珂在落馬前曾多次到昌源水務(wù)視察，并親自出席昌源水務(wù)投資建設(shè)的準(zhǔn)東二級供水管網(wǎng)工程奠基儀式。而該項目正是香梨股份重組預(yù)案中欲募集8.21億元所投資的項目。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電中國水務(wù)，對方以不清楚子公司情況為由不予評價。而昌源水務(wù)方面則拒絕對此發(fā)表意見，并稱以香梨股份公告為準(zhǔn)。