4月3日晚間,南京新百（600682，SH）成功完成收購英國歷史最悠久的百貨公司HouseofFraser（以下簡稱福來德）公司的簽約。這筆以2億英鎊收購89%股份的交易，是中國A股有史以來最大的一筆上市公司境外直接收購，同時也是中國企業(yè)有史以來最大的零售業(yè)境外投資。

南京新百的母公司是總部位于江蘇南京的三胞集團(tuán)。三胞集團(tuán)素來低調(diào)，然而近期一系列大手筆收購，還是在市場上掀起了引人注目的浪花。

南京新街口,因消費能力強(qiáng)勁而被稱為“中華第一商圈”。孫中山先生的銅像，矗立在新街口路中心。在一系列并購之后，從中山先生銅像向南放眼望去，新街口兩側(cè)已全是三胞集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)。

接近此次交易的人士表示，這是證監(jiān)會一系列放權(quán)新政之后，首個跨國并購無需前置審批的案例，這顯著降低了企業(yè)的交易成本，對企業(yè)是一份莫大的鼓舞。

收購英王室合作伙伴/

作為英國和愛爾蘭領(lǐng)先的百貨業(yè)品牌，福來德已經(jīng)有164年歷史，是英國最老牌的王室百貨商店。福來德定位于“高檔”和“時尚”，提供自有品牌、采購品牌及特約品牌產(chǎn)品，包括女裝、男裝、美容、潮流飾物、家居用品及童裝等。

1849年，清朝道光年間。JamesArthur及HughFraser在蘇格蘭格拉斯哥中心開設(shè)他們的第一家店鋪，福來德的歷史由此開啟。

福來德旗下60家商場和商業(yè)街經(jīng)營其主要業(yè)務(wù)，地點橫跨英國和愛爾蘭的高客流量區(qū)域。公司擁有英國王室嘉許和授權(quán)，為英國王室用品的特許供應(yīng)商，公司CEO曾多次被女王召見。

時代變遷，僅有20年歷史的三胞集團(tuán)，完成了對福來德的收購。三胞發(fā)展迅速，該公司資料顯示，它是“一家以信息化為特征，以現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為核心，集金融投資、商貿(mào)流通、文化傳媒、信息服務(wù)、健康養(yǎng)老等板塊于一體的大型現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，旗下獨資及控股企業(yè)超過100家，員工總數(shù)超過6萬人?！?/p>

執(zhí)行此次收購的是三胞集團(tuán)旗下中國歷史最為悠久、規(guī)模最大的商店之一——南京新街口百貨商店，該店成立于1952年8月，是南京第一家上市公司。由此，三胞集團(tuán)成為第一家進(jìn)入英國百貨業(yè)的內(nèi)地買家。

在本次交易之前，福來德由包括冰島銀行在內(nèi)的眾多機(jī)構(gòu)所持有。此前福來德曾兩度在倫敦交易所上市，2006年，由冰島銀行控制的Baugur牽頭組建財團(tuán)，將福來德私有化。

據(jù)了解，南京方面于2013年年底接觸這個項目信息，此后便快速跟進(jìn)洽談。三胞方面聘請了華泰聯(lián)合和美銀美林共同負(fù)責(zé)此次收購。

驚險36小時：擊敗紐卡斯?fàn)柭?lián)隊老板/

此次并購過程一波三折，在交易的最后時刻，紐卡斯?fàn)柭?lián)隊老板、英國零售業(yè)大亨邁克·阿什利突然發(fā)起阻擊，而南京方面成功將其化解。

當(dāng)?shù)貢r間4月2日，一架來自中國南京的私人飛機(jī)緩緩降落在倫敦盧頓機(jī)場，三胞集團(tuán)董事長袁亞非氣度從容地走下飛機(jī)。在運籌帷幄幾個月之后，等待他的，是這場收購戰(zhàn)最后的簽約儀式。

在這之前，憑借實力和中國市場的吸引力，三胞方面已經(jīng)成功PK掉法國老佛爺百貨和來自中東的潛在買家。

一下飛機(jī)，袁亞非接到的信息卻是形勢突變。在前線負(fù)責(zé)談判的三胞集團(tuán)執(zhí)行副總裁仲之浩告訴袁亞非，英國零售業(yè)大亨、紐卡斯?fàn)柭?lián)隊老板邁克·阿什利在前一天突然發(fā)起阻擊，已經(jīng)購買了一名小股東11%的股份,同時向其他股東發(fā)起收購要約。

袁亞非當(dāng)機(jī)立斷，不去酒店，而是立即啟程去拜訪其他股東。經(jīng)過36個小時不眠不休的談判、說服，在中國前景的吸引力之下，袁亞非成功爭取到了其他89%的股份，由此實現(xiàn)了對福來德的絕對掌控。

于是，盡管由于突如其來的狙擊戰(zhàn)，既定的簽約一連推遲了三次，但最終有驚無險。令人驚訝的是，袁亞非在隨后舉行的簽約儀式暨新聞發(fā)布會上，出人意料地用英語進(jìn)行了精彩洋溢的演說，不僅令英國方面和到場嘉賓大為驚喜和震撼，更向所有人展示了中國民營企業(yè)家的“國際范”。

協(xié)同與整合/

接近此次交易的人士表示，2013財年，福來德的銷售額近20億英鎊，EBITDA（息稅及折舊前利潤）金額為6100萬英鎊。2006年的私有化資本運作中，公司承載了總額計2.5億鎊年利率為8.875%的高息債券，這給公司帶來了高額財務(wù)費用，也給公司的凈利潤表現(xiàn)帶來了沉重的負(fù)擔(dān)。這是福來德近年來業(yè)績表現(xiàn)平平的原因，而對于新百來說，這正是投資機(jī)會之所在。

從基本面分析，福來德健康狀況良好，其經(jīng)營模式、運作經(jīng)驗都給中國本土的商業(yè)企業(yè)很多啟示，也能夠與南京新百產(chǎn)生戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。

福來德目前最強(qiáng)大的盈利動力是自有品牌銷售。其目前占銷售總額的14%，保守估計在2018能達(dá)到24%。引人注意的是其超高的毛利率，由于在自有品牌的運作中，百貨公司掌握了從設(shè)計生產(chǎn)到銷售的更長的價值鏈，其毛利高達(dá)70%以上，是聯(lián)營品牌的兩倍之多。

在經(jīng)營模式方面，福來德已經(jīng)從最為傳統(tǒng)的，也是中國百貨使用最廣泛的聯(lián)營模式，演變?yōu)槁?lián)營、買手和自有品牌混合的商業(yè)模式。其在2013財年的銷售占比分別達(dá)到53%/33%/14%。這一混合商業(yè)模式不僅能保持來自聯(lián)營模式的穩(wěn)定的現(xiàn)金流，同時在有效控制風(fēng)險的條件下，獲取來自買手和自有品牌模式的高收益，與此同時也有效達(dá)到公司整體差異化戰(zhàn)略的目的。

在電子商務(wù)方面，福來德的顧客可以網(wǎng)上訂貨并在任何一家福來德店內(nèi)提貨。此項業(yè)務(wù)目前占網(wǎng)上銷售總額的38%；而在店鋪就近區(qū)域分析，此項業(yè)務(wù)所占的比例更可高達(dá)60%。

在供應(yīng)鏈方面，目前其38%的采購來自中國，如果將這一比例進(jìn)一步提高，甚至利用三胞方面對亞洲市場的熟悉程度，尋找成本更低的ODM供應(yīng)商，可能會進(jìn)一步提高其毛利水平。

福來德正在加大投資全渠道O2O模式，因此需要大量的IT基礎(chǔ)建設(shè)和系統(tǒng)維護(hù)投入，上述人士稱，如果該資源轉(zhuǎn)移到中國境內(nèi)，預(yù)計將減少1240萬英鎊成本。

三胞集團(tuán)的戰(zhàn)略拼圖/

而在此之前的半年時間內(nèi)，三胞集團(tuán)先后實施了南京國際金融中心大廈（IFC）、以色列最大的養(yǎng)老服務(wù)公司Natali、美國上市公司麥考林等一系列跨國收購。

梳理公開報道可以發(fā)現(xiàn)，這些收購總金額已近百億元。

這些并購并不是孤立的事件，他們是龐大的產(chǎn)業(yè)冰山在市場上露出來的一角，是戰(zhàn)略拼圖中的某一塊。三胞集團(tuán)目前已經(jīng)覆蓋金融投資、商貿(mào)流通、文化傳媒、信息服務(wù)、健康養(yǎng)老等板塊。

在金融投資領(lǐng)域，三胞是江蘇銀行、華泰證券、紫金信托等金融機(jī)構(gòu)的民營股東，是軟銀賽富、紅杉資本、東方富海等著名基金的合作伙伴。2013年，三胞集團(tuán)發(fā)起設(shè)立保險公司、民營銀行，以此為核心，包括擔(dān)保公司、小貸公司、租賃公司在內(nèi)的金融產(chǎn)業(yè)平臺正式成型。

在商貿(mào)流通領(lǐng)域，三胞現(xiàn)擁有宏圖高科 （600122，SH）、南京新百（600682，SH）兩家上市公司。收購南京國際金融中心（IFC）之后，更是一舉囊括 “中華第一商圈”——南京新街口商業(yè)及辦公物業(yè)的“半壁江山”。

其中，宏圖高科的主營業(yè)務(wù)子公司宏圖三胞是中國最大的專業(yè)IT零售和服務(wù)企業(yè)。

三胞集團(tuán)正在推進(jìn)“百城千縣”戰(zhàn)略，在各地建設(shè)以“三胞廣場”命名的綜合體，目前江蘇徐州等地的項目已經(jīng)開工。

三胞集團(tuán)董事長袁亞非表示，在多元化和專業(yè)化的選擇上，多元化有時是一個自然的過程。企業(yè)在一個行業(yè)之內(nèi)成長到一定規(guī)模后，會感知市場容量有極限，企業(yè)此后的發(fā)展自然走向多元化。

袁亞非此前在接受媒體采訪時說：“我們中國的民營企業(yè)大多不缺‘向上’的精神，也不缺‘自省’的方法，但往往缺少‘平衡’的心態(tài)?？梢哉f，民營企業(yè)出問題，往往都是撐死的，很少是餓死的。所以，‘平衡’是我們民營企業(yè)應(yīng)該經(jīng)常保持的一種心態(tài)?！?/p>

袁亞非在三胞的內(nèi)部會議上，將三胞集團(tuán)定義為“以創(chuàng)新為動力，以實業(yè)為基礎(chǔ)，以資本為手段”的控股管理公司。

一位投行人士表示，三胞進(jìn)行的并購,都是依托現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)實體進(jìn)行的協(xié)同化并購。例如，南京IFC與三胞旗下的南京東方商城一墻之隔，略加改造，就可使數(shù)萬平方米的辦公物業(yè)變?yōu)樯啼仯a(chǎn)生新的增值點；麥考林的收購，則為三胞發(fā)起成立的商圈網(wǎng)找到了 “資本著陸點”；而三年前三胞所收購的國內(nèi)最大家庭健康養(yǎng)老公司——安康通，正是以色列Natali模式在國內(nèi)的復(fù)刻，此次進(jìn)一步將“師父”Natali納入囊中，將鞏固領(lǐng)先優(yōu)勢。他認(rèn)為，這種產(chǎn)業(yè)生長型并購，是三胞與其他企業(yè)在并購方面的不同之處。