每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇    

每經(jīng)記者 牟璇

昨日 （4月29日），九州通（600998，收盤價13.97元）發(fā)布2013年年報，終于將數(shù)月以來與騰訊展開合作一事的迷霧撥開，公司用了一大段文字披露旗下好藥師大藥房與微信進(jìn)行業(yè)務(wù)合作的事，并將合作細(xì)節(jié)全面展示。

但讓人費(fèi)解的是，關(guān)于九州通與騰訊的合作，在2月初以來一直被各類媒體關(guān)注并紛紛報道，但九州通卻連續(xù)發(fā)布兩則澄清公告，否認(rèn)與騰訊合作。這兩份澄清公告顯然與2013年年報內(nèi)容相矛盾。對此有律師認(rèn)為，九州通涉嫌信披違規(guī)甚至虛假陳述。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，在第一份澄清公告于2月20日發(fā)布后，九州通一改往日強(qiáng)勢，大跌7.39%，并拉開了此輪大跌的序幕；3月25日公司又發(fā)布了第二份澄清公告，強(qiáng)調(diào)了第一份澄清公告的準(zhǔn)確性，隨后其股價繼續(xù)下跌。4月1日，九州通推出了股票激勵，授予的限制性股票價格為8.25元/股，為前20個交易日均價的一半。此時其股價已較2月19日的最高價跌去25%。

年報披露與微信合作細(xì)節(jié)/

4月29日，九州通公布2013年年報以及2014年一季報，備受市場關(guān)注和猜測的關(guān)于九州通和騰訊合作一事，終于真相大白。在2013年年報中，九州通表示：“報告期內(nèi)公司旗下好藥師線上業(yè)務(wù)與微信進(jìn)行了業(yè)務(wù)合作，報告期末陸續(xù)開通了微信訂閱號”好藥師健康資訊和“微信服務(wù)號”好藥師“，雙方合作進(jìn)展順利。截至目前，系統(tǒng)開發(fā)與對接方面，公司正在組織力量進(jìn)行基于微信平臺的應(yīng)用開發(fā)，并與微信團(tuán)隊(duì)建立了緊密的合作關(guān)系；網(wǎng)上支付方面，好藥師服務(wù)號開通了微信支付,并推出了微信商城,成為第一批開通微信支付的醫(yī)藥電商，并與業(yè)已建立的好藥師全國5個電子商務(wù)物流中心和庫房ERP系統(tǒng)聯(lián)通；O2O業(yè)務(wù)方面，公司已開發(fā)實(shí)現(xiàn)了微信到線下藥店的O2O業(yè)務(wù)“藥急送”功能，這個業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了用戶通過微信下單,藥品通過藥店在短時間內(nèi)快速送達(dá)的模式，成為微信上第一個開展醫(yī)藥類O2O業(yè)務(wù)的用戶。”

同時，公司還表示：“目前，好藥師已在上海200多家藥店提供線下到線上的店內(nèi)掃描二維碼微信下單支付的服務(wù),以及線上到線下的藥急送服務(wù)；與此同時，好藥師也開始在北京進(jìn)行O2O試點(diǎn)。上述試點(diǎn)一旦成熟，好藥師將會利用九州通旗下分布在全國的下屬公司物流體系以及公司現(xiàn)有的藥店客戶資源等，迅速快捷開通其他城市的更多藥店的O2O業(yè)務(wù)。網(wǎng)上營銷方面，好藥師在微信上陸續(xù)推出了限時限量、秒殺、分享贈送保健品等多種營銷形式，目前，用戶量和交易額正以每月超過100%的速度高速增長；好藥師官網(wǎng)方面，開通了微信掃描條形碼功能，用戶通過使用微信掃描藥盒上的條碼，可完成在微信中下單和微信支付，并實(shí)現(xiàn)快速藥品送貨上門。”

這些詳細(xì)合作的細(xì)節(jié)顯示，在2013年底之前，九州通就已經(jīng)與微信進(jìn)行了包括微信支付、“藥急送”、微信網(wǎng)上營銷等業(yè)務(wù)，雙方關(guān)系緊密。

兩度澄清否認(rèn)與騰訊合作/

九州通2013年年報披露的細(xì)節(jié)卻與公司此前的兩份澄清公告完全矛盾，因?yàn)榫驮诮衲?月、3月，九州通兩次發(fā)布澄清公告，均否認(rèn)與騰訊展開合作。

今年2月18日，大智慧通訊社稱，從多位投資人士處獲悉，九州通正與互聯(lián)網(wǎng)巨頭騰訊密謀戰(zhàn)略合作，進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥。受此利好，當(dāng)日九州通股價便直接漲停。在此之前，業(yè)內(nèi)也有不少關(guān)于九州通與騰訊合作的傳聞。一時間，關(guān)于九州通與騰訊一事成為市場熱議的話題。

2月20日，九州通發(fā)布澄清公告，否認(rèn)了合作一事。公司在澄清公告中表示：“截至目前，本公司董事會及管理層未有與騰訊就雙方合作事宜進(jìn)行相關(guān)的接觸和談判，也未授權(quán)任何機(jī)構(gòu)、個人或其他方與騰訊就戰(zhàn)略層面的合作事宜進(jìn)行洽商。”

自九州通否認(rèn)合作一事后，其原本一路上漲的股價開始持續(xù)下挫，2月25日更是出現(xiàn)了跌停，隨后公司股價稍微回升。到了3月25日，九州通又發(fā)布了一份澄清公告表示，公司旗下好藥師在微信上開通了公眾服務(wù)號“好藥師”，該業(yè)務(wù)是雙方正常的業(yè)務(wù)合作，這不是一個獨(dú)家和排他性的合作安排。同時，公司還強(qiáng)調(diào)關(guān)于九州通與騰訊公司的合作報道和傳聞，公司于2月20日發(fā)布了《澄清公告》，請投資者詳閱公告內(nèi)容信息。

盡管第二份公告提到了好藥師在微信上開通了公眾服務(wù)號，但九州通仍然對與騰訊合作一事持否認(rèn)態(tài)度，多家媒體也紛紛報道稱九州通否認(rèn)與騰訊合作。然而昨日公布的2013年年報卻清楚表明，公司實(shí)際上早在2013年就已經(jīng)與微信有密切的合作。

九州通刻意否認(rèn)與騰訊合作后，其股價從20元的高位一路回落至13元附近。巧合的是，公司在4月1日推出了股票激勵計劃，限制性股票的授予價格為8.25元/股，為當(dāng)日公告前20個交易日均價的一半。此時，其股價已經(jīng)較2月19日的最高價20.50元跌去了25%。

公司：董事會及管理層未參與/

針對此事，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司董秘林新?lián)P，他稱由于非常繁忙請記者聯(lián)系媒介經(jīng)理蔡坤。蔡坤表示，在此前的澄清公告里講的是，董事會及管理層沒有與騰訊談過合作，也沒簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，這是不存在前后矛盾的，因?yàn)楦v訊的合作是全資子公司好藥師層面的。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱NBD）：公司年報里提到好藥師跟微信有一系列的合作，這相當(dāng)于是公司牽手騰訊、跨界合作是吧？

蔡坤：是的，我們年報已經(jīng)講得很清楚了，現(xiàn)在合作的進(jìn)展比較順利。

NBD：但是之前公司發(fā)了澄清公告，否認(rèn)了這個事情，現(xiàn)在又是已經(jīng)進(jìn)展得比較順利，兩者是否存在矛盾？

蔡坤：之前的公告并不是否認(rèn)，只是說沒有進(jìn)行戰(zhàn)略性的合作。

NBD：公告的原話是公司董事會及管理層未有與騰訊就雙方合作事宜進(jìn)行相關(guān)的接觸和談判，也未授權(quán)任何機(jī)構(gòu)、個人或其他方與騰訊就戰(zhàn)略層面的合作事宜進(jìn)行洽商。你們公告的意思是雙方是沒有接觸和談判過的。

蔡坤：我們說的是董事會和管理層（沒有與騰訊接觸過）。

NBD：那公司是誰跟他們接觸的呢？

蔡坤：是我們旗下的好藥師。

NBD：所以好藥師談合作是不需要經(jīng)過公司管理層的嗎？

蔡坤：九州通有很多家二級、三級公司，組織架構(gòu)非常多，很多下屬公司開展的對外合作是不需要通過董事會及管理層的。

NBD：但是之前有很多報道談到公司跟騰訊的合作，公司也沒有跟下屬公司溝通過嗎？是不是說以后下屬公司出去洽談的任何合作，包括跟騰訊這么大一家公司的合作，并且對市場影響那么大，都是不需要經(jīng)過公司層面進(jìn)行磋商和溝通的嗎？

蔡坤：我明白你的疑問，但是我覺得我們在之前的公告、包括現(xiàn)在的公告，在文字上面是不存在矛盾的。

NBD：發(fā)了兩次澄清公告，這兩份澄清公告一個是今年2月的，一個是3月的，全部都說的是沒有跟騰訊合作。

蔡坤：我們之前沒有說沒有合作，只是說董事會和管理層沒有進(jìn)行戰(zhàn)略性合作。我們這個合作不是戰(zhàn)略性的。

NBD：怎樣才叫戰(zhàn)略性的合作呢，或者說要涉及多大金額才是戰(zhàn)略性合作，是不是如果不是戰(zhàn)略性合作就不需要公告的？

蔡坤：之前公告說的是公司董事會和管理層，之前的表述是非常準(zhǔn)確的。

業(yè)界：九州通涉嫌信披違規(guī)

對于蔡坤的說法，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者咨詢了多家上市公司證券部負(fù)責(zé)信披的人士，上述人士都表示，這種說法是不成立的。

一位不愿具名的上市公司證券部負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我看了下它（九州通）的公告，這個確實(shí)不太妥當(dāng)，全資子公司就是上市公司的信息披露范圍，如果我們公司子公司有相關(guān)事情需要澄清，一方面我們會去詢問子公司關(guān)于傳聞的情況，另一方面子公司也應(yīng)該跟母公司說明這個事情，包括上市公司也有義務(wù)發(fā)公告來說明這個事情。不能說母公司沒有做，也不去詢問，也不去承擔(dān)子公司責(zé)任的。”

根據(jù)上交所 《上市公司日常信息披露工作備忘錄》第十八號上市公司澄清公告的格式要求，公司應(yīng)“簡要說明董事會針對報道傳聞的起因、報道傳聞內(nèi)容是否屬實(shí)、結(jié)論是否成立、報道傳聞的影響、相關(guān)責(zé)任人等進(jìn)行調(diào)查、核實(shí)的情況”。上述人士表示，公司是有核實(shí)義務(wù)的，而不是僅僅說公司董事會和管理層沒有做過，就可以進(jìn)行否認(rèn)。

另一家上市公司的證券事務(wù)代表也表示，全資子公司的行為是屬于母公司的，一般全資子公司有什么事情都要跟母公司溝通，如果涉及不需要董事會審議但可能會對股價、或者對投資者產(chǎn)生不確定因素影響，一般都會發(fā)提示性公告來說明這個事情。

對此，廣州奔犇律師事務(wù)所劉國華律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，九州通的行為是在玩文字游戲，公司對外合作，并不一定都是公司董事會和管理層的人親自去談，不能說是其他人在談，就不關(guān)上市公司的事。全資子公司是需要合并報表的，子公司的經(jīng)營行為等同于上市公司，九州通這樣的說法是誤導(dǎo)投資者的行為，涉嫌信披違規(guī)。

上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌也表示，這是非常典型的虛假陳述，全資子公司的重大事宜都是需要披露的，公司在信披語言文字上也不規(guī)范，公司應(yīng)該向子公司高管了解此事，而不是以董事會和管理層來證明信披是完整的。