每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

中國資本市場從來不缺造假者，前有銀廣夏，后有萬福生科，只是這一次出爐的造假專業(yè)戶更加令人瞠目結(jié)舌，即是由南京市國資委作為實際控制人的南紡股份。

5月17日，南紡股份公告稱，公司于5月15日收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，認定公司自2006年起連續(xù)5年虛增利潤，5年虛增利潤超3億元，虛構(gòu)利潤占其披露利潤的百分比從130％到5500％不等。按現(xiàn)有的退市規(guī)則，該公司早已具備退市資格。

今天，我們跟隨《每日經(jīng)濟新聞》記者抽絲剝繭，揭開這家國資上市公司的真實面目，看看其背后瘋狂造假的內(nèi)幕.

按照交易規(guī)則，一家上市公司若連續(xù)虧損5年，足以被暫停上市，但南紡股份(600250，收盤價5.87元)卻靠著連續(xù)5年造假，成功逃脫退市厄運。

5月17日，南紡股份公告稱，公司于5月15日收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，認定公司自2006年起連續(xù)5年虛增利潤。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南紡股份造假的背后更為觸目驚心。相較于先前因造假曝光的綠大地、萬福生科等，此次南紡股份虛增利潤數(shù)量、時間跨度、造假手段均毫不遜色。令人震驚的還有，南紡股份的實際控制人是南京市國資委，這也意味著南紡股份創(chuàng)出了近10年來國企上市公司造假之最。

近10年上市國企造假第一股/

根據(jù)證監(jiān)會《處罰決定書》顯示，南紡股份為了能滿足繼續(xù)上市的條件，公司自2006年起連續(xù)虛構(gòu)利潤，2006年～2010年分別虛構(gòu)利潤為3109萬元、4223萬元、1.52億元、6053萬元以及5864.12萬元。

統(tǒng)計顯示，從2006年至2010年這五年的財務(wù)數(shù)據(jù)里，南紡股份一共合計虛構(gòu)了3.44億元利潤。值得一提的是，公司2006年～2010年5年間連續(xù)虛構(gòu)利潤，虛構(gòu)利潤占其披露利潤的百分比從130％到5500％不等。

對此，證監(jiān)會表示，南紡股份虛構(gòu)利潤的行為違反了《證券法》第六十三條關(guān)于上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述的上市公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的違法行為。

證監(jiān)會對公司及相關(guān)責任人作出行政處罰決定：給予公司警告，并處以50萬元罰款；給予單曉鐘警告，并處以30萬元罰款；給予丁杰、劉盛寧警告，并分別處以20萬元罰款。以及對另外一些當事責任人給予警告以及處罰。

值得一提的是，當年，證監(jiān)會查處的萬福生科財務(wù)造假事件中，該公司在2008年～2012年上半年這5年半的數(shù)據(jù)中，萬福生科合計虛增收入9.05億元，虛增營業(yè)利潤2.1368億元。但是南紡股份僅用5年時間就虛增3.44億元凈利潤，造假力度遠超萬福生科。

而綠大地更是不足一提，當年，證監(jiān)會查明綠大地上市前虛增收入不到3億元。南紡股份可謂編織了近十年的第一大謊言。從虛增利潤的數(shù)字以及時間上均身在前列。有意思的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，相較于綠大地以及萬福生科民企的身份，南紡股份可是不折不扣的一家國企，公司實際控制人正是南京市國資委。

國資背景上市公司財務(wù)造假讓人吃驚，國企因為高管沒有太強的利益訴求，而且要承擔巨大的監(jiān)管風險，所以很少有財務(wù)造假的行為，近些年爆出的造假案例都是民營企業(yè)，雖然之前也爆出了國資背景的紫光古漢也曾出現(xiàn)過財務(wù)造假，但是與南紡股份相比，紫光古漢4年間累計虛增利潤5163.83萬元，真可謂是小巫見大巫。由此，這次造假的南紡股份則是近年來不管從時間上還是金額上都是第一。

多種造假手段并用/

就造假的手法而言，南紡股份也是多種手段共同使用，這也是公司連續(xù)5年造假卻一直逍遙法外的原因。

具體造假手法從公司往年度重大會計差錯就可窺探一二。早在2012年11月28日，上證所即對南紡股份公開譴責，具體提到，2012年初，公司對以前年度財務(wù)數(shù)據(jù)進追查，對2010年期末凈資產(chǎn)及當期損益進行了一系列追溯調(diào)賬：資產(chǎn)類科目，主要調(diào)減應(yīng)收賬款3.46億元；股東權(quán)益類科目，主要調(diào)減年初未分配利潤3.18億元，調(diào)減年末未分配利潤3.97億元；損益類科目，主要調(diào)減營業(yè)收入10.35億元，調(diào)減營業(yè)成本9.71億元。2012年4月30日，公司公布2011年年報，因追溯調(diào)整后連續(xù)數(shù)年虧損公司股票被實施退市風險警示。

造成公司以往年度重大會計差錯的原因主要有：虛增合同收入、以境外融資業(yè)務(wù)虛構(gòu)為轉(zhuǎn)口貿(mào)易、虛增營業(yè)收入和營業(yè)成本、少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本、利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易回款、調(diào)節(jié)客戶往來款，達到調(diào)節(jié)壞賬準備等目的；長期掛賬不符合出口退稅條件的應(yīng)收出口退稅款，以及不符合確認條件的遞延所得稅資產(chǎn)等。

例如，南紡股份曾騙取出口退稅。在2000年～2011年期間，公司的出口貨物單證中，經(jīng)核實有54份備案單證為虛假單證，共涉及已退稅款1033.74萬元。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于出口貨物退（免）稅實行有關(guān)單證備案管理制度（暫行）的通知》第六條之規(guī)定，定性為備案單證違法。南京市國家稅務(wù)局稽查局對公司已取得的退稅1033.74萬元予以追回。

若不虛增利潤恐早已退市/

曾經(jīng)質(zhì)地優(yōu)良的上市國企南紡股份，卻不得不依靠財務(wù)造假以保住上市地位，造成這種現(xiàn)象的原因，或許和公司優(yōu)良資產(chǎn)旁落他人有關(guān)。

公開資料顯示，南紡股份于2001年登陸主板，上市當年即實現(xiàn)主營收入2.9億元，實現(xiàn)凈利潤4137.25萬元。隨后幾年，公司業(yè)績穩(wěn)步走強，2004年實現(xiàn)凈利潤6205.26萬元，但是這一好景并未延續(xù)，公司凈利潤急轉(zhuǎn)直下。

根據(jù)南京市審計局公布的《2012年第1號：南京紡織品進出口股份有限公司2001至2010年資產(chǎn)負債損益審計結(jié)果》中就提到了南紡股份“國有資產(chǎn)流失、損失以及浪費的問題。”

該審計報告中提到，南紡股份通過2004年、2006年、2009年三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將其2001年發(fā)起設(shè)立并控股的南京朗詩置業(yè)股份有限公司的股權(quán)從85％降至21％，按2007年至2009年南京朗詩置業(yè)股份有限公司的凈利潤5億元計算，南紡股份應(yīng)獲取的投資收益2.09億元流入民企；南紡股份通過將其實質(zhì)持有的南京鼎重投資管理顧問有限公司50％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給自然人田明的方式，使國資對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國有控股權(quán)旁落。在資產(chǎn)收購方面，南紡股份收購南泰國展本息已投入高達10億元，至2010年末，僅為上市公司帶來了827.50萬元的投資收益。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被剝離，南紡股份的業(yè)績急轉(zhuǎn)直下。扣除造假虛構(gòu)的利潤，南紡股份2006～2010年的利潤分別為-668.65萬元、-1430.59萬元、-13620.47萬元、-4470.40萬元和-5969.01萬元，公司已連虧5年。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，按照交易所要求，連續(xù)2年虧損將被“披星戴帽”，連續(xù)3年虧損則要被交易所暫停上市，而連續(xù)4年虧損則要退市。然而南紡股份在實際連續(xù)5年虧損的情況下，卻依靠財務(wù)造假得以存活至今。

《《《

造假手段

南紡股份瞞天過海5年 五大造假路徑全解析

每經(jīng)記者 宋戈

A股歷史上造假者并不少，前有被稱作“萬人坑”的銀廣夏，后有綠大地以及頭頂“稻米加工第一股”的萬福生科。

現(xiàn)在這些被釘在造假絞刑架上的公司再添一家——南紡股份5年虛增利潤超3億元、靠造假得以保住上市地位。讓人意外的是，南紡股份的造假行徑直至3年后才得以曝光。

早在2012年，上證所就曾在公開譴責中明確提及南紡股份存在虛構(gòu)交易、少轉(zhuǎn)結(jié)營業(yè)成本、調(diào)節(jié)壞賬以及在出口退稅款和遞延所得稅資產(chǎn)上大做文章。另外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，公司在三費問題上也發(fā)過會計差錯更正。

偷天換日 虛構(gòu)交易

虛構(gòu)交易主要表現(xiàn)為偽造收入，這是多數(shù)造假者常用的手段。給投資者造成損失最慘重的案件，幾乎都是使用這種虛假會計信息的手法制造的，偽造交易是一場明顯的騙局，也是投資者遇到最多的。

有注冊會計師對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，虛構(gòu)交易的主要途徑是偽造收入，偽造收入主要包括以下手段：從虛構(gòu)交易對象開始，虛構(gòu)原材料購入發(fā)票、偽造材料購入合同、材料運輸入庫單據(jù)、材料出庫單據(jù)、產(chǎn)品生產(chǎn)班組和記錄、產(chǎn)品入庫單據(jù)、銷售合同、銷售發(fā)票單據(jù)、產(chǎn)品出庫單據(jù)、產(chǎn)品運輸單據(jù)、稅務(wù)發(fā)票以及國外交易方等。

2001年的銀廣夏偽造了全部單據(jù)，包括銷售合同和發(fā)票、銀行票據(jù)、海關(guān)出口報關(guān)單和所得稅免稅文件，虛增巨額利潤自1998年～2001年間合計超過7億元。而近年的萬福生科等也是采取虛增收入的方式造假。

另外，銀河科技之前也被暴露出虛增收入，該公司在2004年度虛增銷售收入1.79億元，利潤6931.87萬元之后，2005年度又虛增銷售收入3475.76萬元，利潤795.16萬元。同時，銀河科技還隱瞞關(guān)聯(lián)方資金往來事項，2004年未經(jīng)披露向關(guān)聯(lián)方劃款累計達5.44億元，這些關(guān)聯(lián)交易事項未以臨時報告形式、也未在定期報告中披露。

南紡股份也有類似表現(xiàn)，在上證所之前發(fā)的譴責聲明中就提到，南紡股份虛增合同收入。

借雞生蛋 少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本

“少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本，一般來說就是提升了利潤，比如存貨發(fā)出去了，但是少計了。舉一個小例子，比如買一個杯子，買的價格4元錢，但是賣出去的時候，賣5元錢，那么成本就是4元，利潤是1元，當然，假如說成本被說成3元的時候，那么利潤就變成了2元。”

南紡股份曾公告稱，截至2010年12月31日，南紡股份由于少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本多計利潤4287.78萬元，其中調(diào)減2010年初未分配利潤4287.78萬元，調(diào)減應(yīng)收賬款4287.78萬元。

2013年度發(fā)現(xiàn)子公司南京建紡實業(yè)有限公司2011年度及以前年度少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本951.3萬元，在編制2011年與2012年可比的財務(wù)報表時，已經(jīng)對該項差錯進行了更正，調(diào)減2011年度歸屬于母公司凈利潤及留存收益193.1萬元、少數(shù)股東損益289.63萬元及2011年期初留存收益187.43萬元、調(diào)減2011年存貨951.29萬元。

另外，公司在調(diào)節(jié)壞賬上也狠下手段，之前上證所曾提及，南紡股份利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易回款，調(diào)節(jié)客戶往來款，達到調(diào)節(jié)壞賬準備等目的。上述注冊會計師則對記者示，“壞賬一般都是建立在應(yīng)收轉(zhuǎn)款余額，至于怎么做的，采用的方法也比較多。”

之前公告也有提及，南紡股份截至2010年末時，公司因少提壞賬準備多計未分配利潤2438.38萬元，其中調(diào)減2010年年初未分配利潤3899.28萬元，調(diào)增2010年應(yīng)收賬款壞賬準備102.14萬元，調(diào)減財務(wù)費用匯兌損益1563.04萬元。

瞞天過海 騙取出口退稅款

騙取出口退稅款，是指故意違反稅收法規(guī)，采取以假報出口等欺騙手段，騙取國家出口退稅款。在2011年報中，南紡股份在《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》提及，長期掛賬不符合出口退稅條件的應(yīng)收出口退稅款1100.11萬元。

在2000年～2011年期間，南紡股份的出口貨物單證中，經(jīng)核實有54份備案單證為虛假單證，共涉及已退稅款1033.74萬元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，定性為備案單證違法。

另外，在遞延所得稅問題上，南紡股份也是問題百出，上述注冊會計師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“遞延所得稅資產(chǎn)的確認與計量，直接關(guān)系到所得稅費用的大小，進而影響企業(yè)的凈利潤和凈資產(chǎn)。比如說，假如遞延所得稅大了，那么所得稅費用就會小，那么企業(yè)的凈利潤就會上升，反之則下降。”

資料顯示，南紡股份2009年末應(yīng)納稅所得額余額為-33.00萬元，遞延所得稅資產(chǎn)余額3311.10萬元；南紡股份2010年應(yīng)納稅所得額為-5400萬元，當期計提遞延所得稅資產(chǎn)2080.72萬元，根據(jù)相關(guān)會計準則，南紡股份沖回并追溯調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)，調(diào)減2010年度遞延所得稅資產(chǎn)2080.72萬元，調(diào)增所得稅費2080.72萬元，調(diào)減2010年初未分配利潤3311.10萬元。

云遮霧掩 調(diào)節(jié)三費有妙招

除上述問題外，2013年，南紡股份稱，當年度發(fā)現(xiàn)子公司南京高新經(jīng)緯電氣有限公司于2009年將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并租回使用，并由公司每月向其支付租金，截至2012年末，公司尚有已支付的租金239.85萬元掛賬未進行處理，其中：屬于2011年度的利息支出為95.94萬元，屬于2011年前期的利息支出為143.91萬元，在編制2011年與2012年可比的財務(wù)報表時，已經(jīng)對該項差錯進行了更正，調(diào)減少數(shù)股東損益2974.15元，調(diào)減少數(shù)股東損益2974.15元，調(diào)增長期應(yīng)付款239.85萬元。

另外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2004年11月，公司與南京斯亞實業(yè)有限公司簽署房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司購買南京云南北路77號南泰大廈第十八層，建筑面積1010.53平方米，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格650萬元，公司將該房產(chǎn)按照首次付款500萬元入賬，導致固定資產(chǎn)的賬面原值較轉(zhuǎn)讓價格少計150萬元，在編制2011年與2012年可比的財務(wù)報表時，已經(jīng)對該項差錯進行了更正，調(diào)整減少2011年歸屬于母公司凈利潤和留存收益7.5萬元，調(diào)增累計折舊52.5萬元，調(diào)增應(yīng)付賬款150萬元。

《《《

中介機構(gòu)

立信永華為南紡造假背書5年當時簽字注會仍在職

每經(jīng)記者 王一鳴

南紡股份上周五（5月16日）晚間的一份公告，令資本市場瞠目結(jié)舌。公司2006年～2010年5年間連續(xù)虛構(gòu)利潤，虛構(gòu)利潤占其披露利潤的百分比從130％到5500％不等 （符合追究刑責標準），累計虛構(gòu)利潤3.44億元，南紡股份以此“保全”了上市資格。證監(jiān)會對公司及相關(guān)責任人作出行政處罰決定。

目前，除了該事件是否會追究刑責以及民事責任為外界所關(guān)注，同樣受質(zhì)疑的還有對于公司年報長達5年審計的會計事務(wù)所是否“勤勉盡責”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者對南紡股份財務(wù)造假期間審計報告進行查閱發(fā)現(xiàn)，2006年至2010年公司被聘請的南京永華會計師事務(wù)所（2007年5月加入立信會計師事務(wù)所管理公司，并更名為南京立信永華會計師事務(wù)所）均出具了標準無保留意見的審計報告。

在南紡股份大規(guī)模財務(wù)造假曝光后，相關(guān)審計機構(gòu)南京立信永華 （現(xiàn)為立信江蘇分所）似乎并未受到波及，多位彼時的簽字注會仍在職。

審計機構(gòu)是否勤勉盡責/

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，2012年，上證所曾公開譴責南紡股份涉嫌財務(wù)造假和虛假信披，彼時，上證所稱，造成公司以往年度重大會計差錯的原因主要有：虛增合同收入；以境外融資業(yè)務(wù)虛構(gòu)為轉(zhuǎn)口貿(mào)易，虛增營業(yè)收入和營業(yè)成本；少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本；利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易回款，調(diào)節(jié)客戶往來款，達到調(diào)節(jié)壞賬準備等目的；長期掛賬不符合出口退稅條件的應(yīng)收出口退稅款，以及不符合確認條件的遞延所得稅資產(chǎn)等。以上事實表明，公司涉嫌制造和披露虛假信息，年度報告未能以客觀事實為依據(jù)，如實反映財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況。

另經(jīng)查明，公司前董事長兼總經(jīng)理單曉鐘、前董事兼副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)丁杰、前副總經(jīng)理劉勝寧三人惡意串通、聯(lián)手造假。

上證所及公開信息均未對具體作案手法及細節(jié)予以披露。記者僅查詢到，去年8月公司公告顯示，南紡股份收到稅務(wù)機關(guān)的《稅務(wù)處理決定書》。稅務(wù)機關(guān)對公司2010年1月1日至2011年12月31日進出口退免稅情況進行了檢查，并決定對相關(guān)退稅予以追回。

具體來看，南紡股份被認定的違法事實為：2010年～2011年期間，公司的出口貨物單證中，經(jīng)核實有54份備案單證為虛假單證，共涉及已退稅款1033.74萬元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，事件定性為備案單證違法，稅務(wù)機關(guān)將對公司已取得的退稅予以追回。

某位不愿具名的會計師事務(wù)所合伙人在看了上述資料后向記者表示，“南紡股份長達五年、大規(guī)模的持續(xù)財務(wù)造假行為，按審計準則進行查驗的話，應(yīng)該能發(fā)現(xiàn)問題”。他對于該案中，審計人員是否真的“勤勉盡責”持懷疑態(tài)度。

該合伙人指出，即使公司內(nèi)部單據(jù)進行系統(tǒng)性造假，審計人員仍可通過外部單據(jù)查出企業(yè)造假的蛛絲馬跡，比如，以上述稅務(wù)機關(guān)經(jīng)核實的54份備案單證為虛假單證為例，“出口，肯定會有發(fā)貨，審計人員可以通過相關(guān)運輸公司開具的發(fā)票（如多少集裝箱、多少費用）、進出口公司報關(guān)等費用進行外部核實。”

再以上證所提及的虛增合同收入為例，每向客戶發(fā)一筆貨，就會有一筆收入確認單，一般企業(yè)無法做到跟每家客戶企業(yè)去串通、系統(tǒng)性造假，會計師如果安排審計準則及相關(guān)評判標準，從外部多方面去確認單據(jù)真實性。

“利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易回款，調(diào)節(jié)客戶往來款，達到調(diào)節(jié)壞賬準備等目的”等手段，同樣可以通過跟外部客戶對賬的形式來核實。

該合伙人向記者指出“按照審計準則流程做下來，便不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在問題。一旦發(fā)現(xiàn)問題，需要公司予以解釋，假設(shè)公司繼續(xù)提供虛假證據(jù)圓謊，最后仍有可能被出具“標準無保留意見”，但對事務(wù)所來說，工作底稿上對此詢問過程會有記錄，所以，需要去查看該工作底稿，從而判斷其是否勤勉盡責。如果審計機構(gòu)沒有盡責，則需承擔虛假陳述的連帶責任。”

多位簽字注會均在職/

多位律師向記者表示，如果事務(wù)所故意參與做假，那就必須要承擔責任，即虛假陳述的連帶責任。

具有諷刺意味的是，造假期間，南紡股份董事會下設(shè)的審計委員會曾多次在年報中認為南京立信永華的審計業(yè)務(wù)素質(zhì)良好，恪盡職守，遵循執(zhí)業(yè)準則，較好地完成了各項審計任務(wù)。并鑒于南京立信永華在往年度審計工作中表現(xiàn)出的執(zhí)業(yè)勝任能力，獨立、公正的工作原則及勤勉、盡責的工作態(tài)度，聘請其為公司從事多年審計服務(wù)。

據(jù)記者了解，南京永華會計師事務(wù)所，成立于1981年7月，1998年12月進行改制。

從時間跨度來看，在南紡股份造假的第二年——2007年5月，南京永華加入立信會計師事務(wù)所管理公司，并更名為南京立信永華會計師事務(wù)所，后曾躋身于會計師事務(wù)所前百家。不過，根據(jù)中注協(xié)發(fā)布的《2011年會計師事務(wù)所綜合評價前百家信息》，共有12家會計師事務(wù)所由于在2010年度涉嫌違法違規(guī)而遭 “扣分”。其中，南京立信永華被扣10分。

至2011年底，南京立信永華會計師事務(wù)所宣布整體加入立信會計師事務(wù)所 （特殊普通合伙），組建立信會計師事務(wù)所江蘇分所。據(jù)立信江蘇分所所長伍敏對外界介紹，立信永華2009年客戶數(shù)量為770家，收入4000余萬元；2010年客戶數(shù)量932家，業(yè)務(wù)收入5016萬元，全所總收入（含基建、評估）超過7000萬元。

南紡股份財報披露，在南京永華5年背書期間，會計機構(gòu)主管人員為倪軍。同時，多位該所的注會對南紡股份進行兩次審計（一份審計報告需由兩位注冊會計師簽字），例如諸旭敏在2006年、2007年審計報告中簽字。張愛國則在2006年、2010年報告中簽字；顧文良于2007年、2010年報告中簽字。

不過南紡股份大規(guī)模造假曝光后，對之后南京立信永華（現(xiàn)為立信江蘇分所）似乎并未帶來多大影響。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從中國注冊會計師協(xié)會處了解到，名為倪軍的注會僅有一名，所在“致同會計師事務(wù)所”，并未擔任職務(wù)，批準注冊時間為1998年，但無法查證是否為彼時南京永華的相關(guān)主管人員。

諸旭敏尚供職于立信江蘇分所，任主任會計師，曾為十一、十二屆人大財經(jīng)委委員。張愛國亦仍供職于立信江蘇分所。顧文良尚未查到任何信息，曾于2008年簽字審計的注會孫曉爽，現(xiàn)為立信江蘇分所副主任會計師，2009年簽字審計的注會伍敏，現(xiàn)為立信江蘇分所主任會計師。

《《《

后續(xù)處罰

南紡股份追責兩大懸念：刑責與退市

每經(jīng)記者 王一鳴

國資背景的南紡股份，長時間、大規(guī)模地財務(wù)造假讓市場錯愕的同時，其受到的監(jiān)管處罰也引發(fā)熱議。對公司及前責任人數(shù)十萬元的行政處罰措施相比其造假收益微不足道，為財務(wù)報告背書的審計機構(gòu)仍“安然無恙”，這與發(fā)達市場如美國形成了鮮明對比。由于現(xiàn)有證券法對于南紡股份這類造假案例的處罰標準過低，因此有律師認為公司還應(yīng)當承擔民事賠償，相關(guān)責任人也應(yīng)當被追究刑事責任，同時公司應(yīng)當退市，以提高造假成本。

南紡股份的財務(wù)造假時間長達5年、造假手段多樣，讓投資者震驚。但對于如此嚴重的造假行徑，對責任人的處罰措施卻很低——50萬元的罰款相比造假金額微不足道，真正對違法犯罪有威懾力的刑事責任和強制退市卻沒有落地。

民事賠償及刑事責任成焦點

證監(jiān)會稱，南紡股份虛構(gòu)利潤的行為違反了《證券法》第六十三條關(guān)于上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述的上市公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的違法行為。

證監(jiān)會對南紡股份及相關(guān)責任人作出行政處罰決定：給予公司警告，并處以50萬元罰款；給予公司前董事長單曉鐘警告，并處以30萬元罰款；給予前副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)丁杰、前副總經(jīng)理劉盛寧警告，并分別處以20萬元罰款。給予楊京城、韓勇、趙萬龍警告，并分別處以5萬元罰款。給予郭素強、汪純夫、徐康寧、楊忠、王開田、邱斌警告，并分別處以3萬元罰款。胡海鴿、周發(fā)亮、陳山、王躍堂、黃偉中的責任已過行政處罰時效，按照《行政處罰法》的相關(guān)規(guī)定，不再給予其行政處罰。

對此，上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，現(xiàn)在是到了修改證券法193條的時候了，該條款規(guī)定的罰金限額過低，已經(jīng)“不合時宜”。除了行政責任之外，投資者應(yīng)積極行動起來追究造假者的民事責任。

上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰亦告訴記者，“罰50萬還是頂格罰60萬，區(qū)別并不大，相對于更加惡劣的造假，這已經(jīng)表明了證監(jiān)會對于該案的態(tài)度，罰款數(shù)額更多是立法問題而非執(zhí)法問題。”

違法成本過低引爭議

就目前的處罰力度而言，無論是從經(jīng)濟上，還是資本運作上，南紡股份遠未傷筋動骨，通過連續(xù)5年、大規(guī)模財務(wù)造假后，輕易繞開退市規(guī)則的南紡股份，短期也難以與退市再掛上鉤。“違法成本如此之低，是不是瀕臨退市的公司都可以依靠財務(wù)造假來規(guī)避退市風險？”多位受訪業(yè)的內(nèi)人士報以擔憂。

許峰表示，“虛增或者虛減利潤達到當期披露的利潤總額百分之三十以上的涉嫌犯罪，應(yīng)該追究刑責。”

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，違規(guī)披露、不披露重要信息案 （刑法第一百六十一條）依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴：

其中（三）明確，虛增或者虛減利潤達到當期披露的利潤總額百分之三十以上的；（七）明確，在公司財務(wù)會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的；（八）明確，多次提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者多次對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露的。

王智斌則指出，“2013年度南紡股份時盈利的，但2006年度至2010年度剔除虛構(gòu)利潤后的追溯調(diào)整，極有可能會導致2013年度“扭盈為虧”，南紡股份將和長油一樣面臨退市的巨大風險，問題不可謂不嚴重。”

“我們認為，退市新規(guī)中‘連續(xù)4年虧損’即應(yīng)退市的規(guī)定，如何來處理對于追溯調(diào)整導致的虧損情況，對于投資者來說才公平，這也是目前制度層面需要考慮的。”王智斌建議道。

王智斌同時指出，“時任會計師事務(wù)所和時任獨立董事難辭其咎，證監(jiān)會應(yīng)該一查到底，徹查南紡股份可以順利地連續(xù)5年大規(guī)模造假的真正原因。”

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，包括王智斌、許峰在內(nèi)的多位證券律師已經(jīng)接到投資者的上訴請求，并將于近期準備材料進行上訴。

“根據(jù)最高人民法院司法解釋，結(jié)合證監(jiān)會認定的事實，2007年3月21日至2012年3月22日買入南紡股份且未在此期間全部拋售的受損投資者，其損失與南紡股份的造假行為存在因果關(guān)系。”王智斌表示。

《《《

海外經(jīng)驗

美股造假成本遠高于違法所得 舉報者獎三成罰金

每經(jīng)記者 孫宇婷

上市公司財務(wù)造假在我國A股市場早已不是新鮮事，前有綠大地、萬福生科，今有南紡股份（600250，收盤價5.87元）——連續(xù)5年粉飾報表，利潤無中生有，累計造假金額達到3.44億元。公告一出，市場驚倒一片。中國證監(jiān)會對公司及相關(guān)責任人作出行政處罰決定：給予公司警告，并處以50萬元罰款；對相關(guān)責任人給予3萬~30萬不等的處罰金額。

那么，為保證中小散戶利益，海外成熟的資本市場又是如何監(jiān)管和處罰此類欺詐的呢？

美上市公司罰金大幅高于非法獲利/

中國證監(jiān)會對南紡股份的處罰力度相比美國如何呢？

“那肯定是遠遠不夠的。”昨日（5月18日），中國首位美股索賠律師郝俊波在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，“這樣的處罰力度，犯罪成本顯然太低了，所獲利益遠遠高于犯罪成本，反倒會鼓勵那些沒有造假的企業(yè)，根本起不到處罰應(yīng)有的目的。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，為維護上市公司財務(wù)信息的真實性，SEC、美國司法部等對上市公司財務(wù)造假等行為的打擊態(tài)度異常堅決，即便造假方是全球知名的企業(yè)。

安然公司 （EnronCorporation）的轟然倒地就是一個絕佳的例子，這起震驚世界的上市公司聯(lián)合欺詐案，極大地撼動了美國資本市場監(jiān)管體系，也成為美國加強對上市公司監(jiān)管的分水嶺事件。

在2001年宣告破產(chǎn)之前，安然公司擁有約21000名雇員，是世界上最大的電力、天然氣以及電訊公司之一，2000年披露的營業(yè)額達1010億美元。在2001年10月，安然被揭發(fā)通過與“特定目的公司”進行關(guān)聯(lián)交易來虛增營業(yè)額和利潤，在1997年到2001年間，安然虛構(gòu)利潤5.86億美元，并隱藏了數(shù)億美元的債務(wù)。

2001年12月2日，安然公司正式向破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，破產(chǎn)清單所列資產(chǎn)達498億美元，成為當時美國歷史上最大的破產(chǎn)企業(yè)。2002年1月15日，紐約證券交易所正式宣布，將安然公司股票從道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)成分股中除名，并停止安然股票的相關(guān)交易。

安然事件直接導致了《薩班斯-奧克斯利法案》（以下簡稱SOX法案）的產(chǎn)生，該法案在公司治理、會計職業(yè)監(jiān)管、證券市場監(jiān)管等多個方面作出了許多新的規(guī)定，被視為自1930年以來美國證券法最重要的修改。

《SOX法案》強化了上市公司高管層對財務(wù)報告的責任，公司高管須對財務(wù)報告的真實性負責，提供不實財務(wù)報告將獲10年或20年的刑事責任，對故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄；對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元。

法案要求，上市公司首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)必須對報送給SEC的財務(wù)報告的合法性和公允表達進行保證。一旦違反此項規(guī)定，相關(guān)責任人將被處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄5年。此外，起訴證券欺詐犯罪的訴訟時效由原來從違法行為發(fā)生起3年和被發(fā)現(xiàn)起1年分別延長為5年和2年。

郝俊波對記者表示，“美國的高額處罰要達到的根本目的就是要震懾企業(yè)，讓其知道犯罪成本一定是高于違法收益的。另外，針對虛假陳述、財務(wù)造假等證券欺詐，美國主要從民事、行政監(jiān)管、刑事處罰三個層面進行。”

設(shè)立獨立監(jiān)管機構(gòu) 加強審計審查/

在上市公司欺詐丑聞中，企業(yè)管理層理應(yīng)負有最主要的責任，然而，提供財務(wù)審計的會計師事務(wù)所，作為資本市場的公共監(jiān)督者在其中發(fā)揮的作用亦不容忽視。

譬如在安然事件中，公司通過復(fù)雜的特殊目的主體安排，虛構(gòu)利潤、隱瞞債務(wù)，會計事務(wù)所安達信在其中扮演的角色最終導致其走向破產(chǎn)，賠償金額也高達20億美元。

事實上，自安然公司成立之初，安達信就被聘為其外部審計機構(gòu)，做了整整16年。除了單純的審計外，安達信還提供內(nèi)部審計和咨詢服務(wù)。2001年，安然公司付給安達信的5200萬美元的報酬中，一半以上的收入（2700萬美元）是用來支付咨詢服務(wù)的。

美國監(jiān)管部門在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，安然公司的雇員中有100多名來自安達信，包括首席會計師和財務(wù)總監(jiān)等高級職員，而在董事會中，有一半的董事與安達信有著直接或間接的聯(lián)系。

為了加強注冊會計師的獨立性，《SOX法案》明確規(guī)定，禁止執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務(wù)，未明確列入禁止清單的非審計服務(wù)也要經(jīng)過公司審計委員會的事先批準。

法案要求，審計合伙人和復(fù)核合伙人每5年必須輪換，并規(guī)定了注冊會計師需向公司審計委員會報告的事項。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，如果上市公司首席執(zhí)行官、財務(wù)總監(jiān)、首席會計官等高級管理者前一年內(nèi)曾在會計師事務(wù)所任職，該事務(wù)所則被禁止為這家公司提供法定審計服務(wù)。

為規(guī)范會計事務(wù)所行為，美國監(jiān)管機構(gòu)做出了種種努力，《SOX法案》的重要成果之一就是成立了獨立的上市公司會計監(jiān)察委員會（以下簡稱PCAOB），負責監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師。

PCAOB擁有注冊、檢查、調(diào)查和處罰權(quán)限，保持獨立運作，自主制定預(yù)算和進行人員管理。法案要求，執(zhí)行或參與上市公司審計的會計師事務(wù)所須向PCAOB注冊登記。PCAOB對上市公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務(wù)所，要進行年度質(zhì)量檢查，其他事務(wù)所每3年檢查一次。PCAOB和SEC可隨時對會計師事務(wù)所進行特別檢查。

PCAOB有權(quán)調(diào)查、處罰和制裁違反《SOX法案》、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準則的會計師事務(wù)所和個人。PCAOB對上述主體進行處罰和制裁的形式包括：臨時或永久吊銷注冊；臨時或永久禁止個人在會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)；臨時或永久限制事務(wù)所或個人的執(zhí)業(yè)活動、職能等；對于故意、明知故犯、不計后果的行為或者屢犯的過失行為，可對自然人處以75萬美元以下的罰款，對單位處以1500萬美元以下的罰款；對于過失行為，對自然人罰款不超過10萬美元，單位不超過200萬美元；譴責；強制要求參加附加的專業(yè)培訓和教育；其他處罰形式。

值得一提的是，PCAOB的處罰程序受SEC監(jiān)督，SEC可以加重、減輕其做出的處罰，也可以修改或取消其處罰決定。

重獎舉報者 可獲處罰金額的30%/

在美國，上市公司數(shù)量遠遠超過A股市場，但類似南紡股份這種在資本市場上長達數(shù)年的證券欺詐已經(jīng)越來越難看到，除了海外監(jiān)管機構(gòu)的嚴苛手腕外，是否還有其他原因呢？

公開資料顯示，2011年SEC通過了一條新規(guī)，許諾向舉報違反聯(lián)邦證券法規(guī)的行為并提供實質(zhì)性信息的個人發(fā)放獎勵。具體規(guī)定為，如果舉報信息最后導致100萬美元以上罰款，舉報者將可以得到相當于罰款金額10%至30%的獎金。

為落實該項政策，SEC于2011年專門設(shè)立了 “揭發(fā)者辦公室”并擴大了舉報范圍。據(jù)悉，揭發(fā)者辦公室成立一年后，每天平均收到8個舉報，但SEC對舉報的質(zhì)量卻有嚴格把關(guān)。

在截至9月30日的2012財年里，SEC通過這一舉報機制共接受了3001條舉報信息，舉報者獎金池已經(jīng)積累了4.53億美元的獎金，但只有其中一條信息的提供者拿到了獎金。

2012年，SEC向一位檢舉人支付了5萬美元，作為其協(xié)助破獲一樁投資詐騙案的獎勵。這是SEC成立“揭發(fā)者辦公室”以來的第一筆賞金。為保護檢舉人，SEC并未透露此次檢舉人的姓名和詳細信息，只是聲稱該案罰款將超過100萬美元，5萬美元的獎金也正是已經(jīng)征得的15萬美元罰款的三成。

2013年，SEC宣布給予一位舉報者1400萬美元獎金，這是SEC建立舉報制度以來支付的最大一筆獎金。SEC稱，舉報者提供的信息使委員會成功追回了巨額的投資者資金。

“正因為有這樣一個完整的法治系統(tǒng)，所以在美國造假就非常難。”郝俊波律師對 《每日經(jīng)濟新聞》表示。