每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

5月16日，《每日經(jīng)濟新聞》獨家報道了 《五大問題集一身，*ST賢成成A股“反面教材”》，引起各方廣泛關注。報道指出，這家已進入破產(chǎn)重整的公司同時出現(xiàn)了A股市場5類最嚴重的問題，包括巨額會計差錯更正、關聯(lián)方占用巨額資金、深陷巨額擔保黑洞、公章被偽造、募集資金被凍結等，給投資者帶來巨大損失。

目前，*ST賢成（600381）以前的的實際控制人、資本玩家黃賢優(yōu)“人間蒸發(fā)”，但*ST賢成故事尚未結束。5月7日，公司玩了一次2012年財務 “大洗澡”，一紙公告就抹掉當年17億元凈利潤，此事已引起上證所關注。

上證所：要求說明財務“洗澡”合理性/

5月21日，*ST賢成發(fā)布公告稱，于5月20日收到上海證券交易所對公司2013年年報的事后審核意見函。上證審核意見稱，公司有8個問題需要解釋說明，涵蓋了承諾履行、違規(guī)擔保、收益明細等。

其中最受上證所同時也是最受投資者關注的，便是2012年*ST賢成財務大“洗澡”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，5月7日，公司曾發(fā)布一條會計差錯更正公告，對2012年的財務狀況進行調(diào)整。更正后，*ST賢成資產(chǎn)總額較更正前減少9.14億元；負債總額增加14.4億元；股東權益減少23.5億元，歸屬于母公司股東的凈利潤減少17.2億元。

*ST賢成詳細解釋了會計差錯更正原因。公告顯示，公司一共進行了25項重大差錯更正，其中金額較大的項目，包括對關聯(lián)方占用4.5億元資金全額計提壞賬準備、計提因擔保債務危機爆發(fā)所需償債的預計負債10.40億元等。

對于公司上述舉動，上證所在審核意見中，特別要求公司進一步說明將相關10.40億元預計負債全部于2012年計提的理由和依據(jù)，列明預計負債金額的測算過程，并請注冊會計師發(fā)表意見。

*ST賢成在公告中表示，公司將盡快對上述問題作出說明和解釋，并履行相應的信息披露義務。但一位注冊會計師在閱讀*ST賢成報表后指出，在將所有會計差錯更正列入2012年后，公司2013年就通過處置長期股權投資獲得2億元投資收益，實現(xiàn)盈利3285.99萬元——但上述2億元投資收益同樣是上證所要求公司詳細說明的事項之一。“如果將17億元的財務調(diào)整大部分計入2013年，那么根據(jù)上市規(guī)則，公司很可能會因2012年、2013年連續(xù)虧損被暫停上市，這與公司保殼初衷相違背。”

記者注意到，分析人士認為，2012年財務大調(diào)整所引發(fā)的不僅是上證所的關注以及投資者懷疑公司是否有規(guī)避暫停上市的動機等一系列問題，可能還將涉及公司前次資產(chǎn)重組時“爛尾”的盈利承諾補償，而這讓*ST賢成的破產(chǎn)重整之路更加迷霧重重。

業(yè)績補償現(xiàn)兩重困局/

那么，所謂“爛尾”盈利承諾補償?shù)降资窃趺椿厥履兀?/p>

事情的起因是公司原控股股東西寧國新股權被拍賣。5月17日，公司宣布自然人張淑梅女士以5310萬元競買獲得西寧國新持有的*ST賢成3.76億股股票。拍賣前黃賢優(yōu)通過西寧國新持有上市公司3.76億股，持股比例為23.47%。在競拍手續(xù)結束后，公司第一大股東已變更為張淑梅女士。

若以5310萬元計算，張淑梅拍賣所得的*ST賢成3.76億股股份成本價約為0.14元/股，看似非常便宜。但由于原西寧國新關于上市公司重整計劃的相關承諾將由張淑梅繼續(xù)履行，因此按照縮股方案，張淑梅所得的3.76億股將被最終縮減至661.54萬股，持股比例從23.47%縮減為3.32%。如此算來，張淑梅的持股成本初步估計為8.02元/股。

資料顯示，2011年1月，*ST賢成宣布2010年版定增結果，收購西寧國新持有的云貴礦業(yè)80%股權、光富礦業(yè)80%股權、云尚礦業(yè)90%股權、華陽煤業(yè)38.78%股權以及張鄰持有的華陽煤業(yè)10%股權。當時上述資產(chǎn)2010年～2012三年累計凈利潤約為1億元，不足則由西寧國新、張鄰根據(jù)各自擬認購的*ST賢成股份數(shù)按比例補足差額，由上市公司以1元的價格進行回購。

由于資金鏈斷裂、煤炭行業(yè)景氣度下滑等原因，上述煤炭子公司生產(chǎn)出現(xiàn)停產(chǎn)及間歇性停產(chǎn)等現(xiàn)象，沒有實現(xiàn)資產(chǎn)重組時的利潤承諾。根據(jù)西南證券2013年出具的一份業(yè)績承諾核查結果，2010年、2011年，定增注入資產(chǎn)均完成業(yè)績承諾，但2012年定增注入資產(chǎn)完成業(yè)績比承諾數(shù)低8110.75萬元。此外，按照資產(chǎn)重組時規(guī)定，光富礦業(yè)未能在2012年底前取得生產(chǎn)規(guī)模為30萬噸/年的 《煤炭生產(chǎn)許可證》，上市公司還應以1元價格回購2554萬股股份并注銷。

不過，時至今日，黃賢優(yōu)已消失，4家礦業(yè)公司也被處置，不再納入上市公司合并范圍，上述業(yè)績補償承諾也并未履行。加上*ST賢成對2012年財務報表進行了巨額調(diào)整，業(yè)績補償承諾可謂陷入雙重困局。

在調(diào)整會計報表時，涉及到上述子公司的會計差錯更正共有12項，包括增加計提壞賬準備1.05億元、補計無形資產(chǎn)攤銷2759.25萬元、因對外擔保計提預計負債2.24億元、補提利息支出9788.73萬元等內(nèi)容。

由于公司沒有具體將上述會計更正明確對應于哪家子公司，《每日經(jīng)濟新聞》記者無法估算應增加的盈利補償金額，但分析人士認為，最終結果將大大高于2013年西南證券認定的8110.7萬元的業(yè)績補償額。

律師：后續(xù)股東應承接業(yè)績補償承諾/

目前的關鍵問題是，黃賢優(yōu)已消失，對于投資者最關心的張淑梅是否承接西寧國新業(yè)績承諾的問題，*ST賢成在5月17日的公告中并未提及。只提到張將接受并同意執(zhí)行青海賢成礦業(yè)股份有限公司重整計劃的承諾書——這份重整計劃 “為達到對公司及廣大投資者的補償”，制定縮股方案時規(guī)定，西寧國新將按照98%的比例進行縮股，除西寧國新、張鄰及陳高琪以外的其他股東以84%的比例實施縮股。

上海新望聞達律師事務所宋一欣律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，按照相關規(guī)定，張淑梅女士確實應該承接西寧國新上一次重大資產(chǎn)重組時對上市公司做出且未履行的業(yè)績承諾，但就公司現(xiàn)狀而言，恐怕較難?！半m然西寧國新縮股比例高于其他普通股東，但這種提高，對應的是其將上市公司拖入債務危機所進行的懲罰，還是因其未履行重大資產(chǎn)重組時的業(yè)績承諾，應予以明確，否則不利于保護中小投資者權益?！彼硎?，即使現(xiàn)在上述子公司已被處置，也因由后任股東履行過去未完成承諾?！扒覒凑照{(diào)整后的會計報表重新計算應補償金額。只是現(xiàn)行法規(guī)對于有關盈利承諾未補償，相關股東應如何承擔違約責任的規(guī)定不是特別詳細，且賢成已進入破產(chǎn)重整狀態(tài)，估計最終有關業(yè)績承諾補償?shù)膱?zhí)行將比較困難。”

黃賢優(yōu)曾借張淑梅3000萬未還/

投資者另一個關心的問題是是張淑梅本人與*ST賢成以及黃賢優(yōu)的關系。

公告披露，張淑梅曾與黃賢優(yōu)及*ST賢成在2012年6月24日共同簽署《借款合同》。合同約定，黃賢優(yōu)向張淑梅借款人民幣3000萬元；借款期限自2012年6月25日起至2012年8月24日止。如未能按期足額清償，黃賢優(yōu)需每延遲一日向張淑梅支付日千分之二的違約金；同時，*ST賢成無條件為黃賢優(yōu)提供清償擔保，保證期限為黃賢優(yōu)履行還債義務期限屆滿之日起兩年。

年報顯示，張淑梅所申報的債權金額為4788萬元，該事項已被計入或有事項。但“借款到期后，黃賢優(yōu)未清償借款，上市公司亦未承擔保證責任。”

在重整計劃中，除對職工債權、稅款債權本金予以全額清償外，普通債權中只有債權人本金5000元（含）以下部分能全額清償，其余清償比例僅有3%。另外尚有115.81億元未確認部分則參照普通債權調(diào)整方案，按照所涉?zhèn)鶛啾窘鸩糠值?%予以預留。分析人士認為，在此背景下，張淑梅以前申報的債權或只能拿回零頭，那么，她為何要花更大的價錢拍得西寧國新股權?雖然公告中稱張淑梅購買*ST賢成股份的原因是 “看好賢成礦業(yè)重整后的發(fā)展前景及礦產(chǎn)資源行業(yè)的發(fā)展前景”，但公告同時也表示，張淑梅“在未來十二個月內(nèi)無對上市公司主營業(yè)務進行調(diào)整的計劃，無對上市公司有重大影響的調(diào)整計劃”等。記者5月19日向*ST賢成發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿時，公司工作人員以“領導已經(jīng)出差，下周才回來”為由，暫未對記者問題予以解答。

*ST賢成的破產(chǎn)重整將去向何方？《每日經(jīng)濟新聞》將繼續(xù)予以關注。