每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃志偉合肥、南京攝影報(bào)道    

每經(jīng)記者 黃志偉合肥、南京攝影報(bào)道

合肥金一文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱金一文傳），一家注冊(cè)資金僅200萬元的文化公司；南京醫(yī)藥（600713，SH），一家流通市值39億元的上市公司。兩家可以說在業(yè)務(wù)上八竿子打不著的公司，卻因4處房產(chǎn)而蹊蹺地先“閃婚”，后“閃離”，其目的何在？

2012年末，南京醫(yī)藥兩家子公司——南京醫(yī)藥合肥天潤(rùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天潤(rùn)）和南京醫(yī)藥合肥天星有限公司（以下簡(jiǎn)稱天星）以房產(chǎn)對(duì)金一文傳進(jìn)行投資，共計(jì)持有后者49.7%的股權(quán)；在增資入股一個(gè)月之后，2013月1日6日，天潤(rùn)和天星又分別以4577.9萬和1710萬元的價(jià)格，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了金一文傳的法定代表人王林。

對(duì)于上述交易，南京醫(yī)藥并未及時(shí)披露，此前就曾因信披問題遭證監(jiān)部門調(diào)查的南京醫(yī)藥，又被江蘇省證監(jiān)局責(zé)令自查（詳見本報(bào)4月18日、28日 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓信披不及時(shí)南京醫(yī)藥再陷違規(guī)質(zhì)疑》等報(bào)道）。

調(diào)查結(jié)論至今尚未公布。南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍對(duì)此的解釋是，因評(píng)估值沒有達(dá)到3000萬元，因此未走董事會(huì)流程，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者歷經(jīng)多日調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓或非公司所宣稱的那么簡(jiǎn)單，至少對(duì)這4處房產(chǎn)的評(píng)估價(jià)就出現(xiàn)了3個(gè)版本，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓也或未經(jīng)相應(yīng)機(jī)構(gòu)評(píng)估。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的調(diào)查，也從這4處如今已是寸土寸金的房產(chǎn)開始。

疑點(diǎn)一 為何投資一家“零收入”公司/

淮河路步行街地處合肥市中心，毗鄰安徽省政府，清末晚期的能臣李鴻章故居就坐落在步行街上，和高矮不等的現(xiàn)代高樓錯(cuò)落在步行街兩側(cè)，讓這個(gè)城市商業(yè)中心在古典和現(xiàn)代之間跳躍，在繁華的燈火輝煌上增添了一股歷史的厚重。

“到了晚上，人擠人幾乎都走不動(dòng)。”一位當(dāng)?shù)厝巳绱嗣枋龌春勇凡叫薪滞砩系姆比A。

南京醫(yī)藥子公司天潤(rùn)當(dāng)年增資金一文傳的部分房產(chǎn)就座落于此。

2012年10月12日，南京醫(yī)藥的控股子公司天潤(rùn)和天星決定投資金一文傳，分別出資10萬元購(gòu)買了王林手中持有的金一文傳10%股權(quán)。

一個(gè)月后，記載于2012年12月1日的金一文傳公司股東會(huì)決議稱，南京醫(yī)藥子公司天潤(rùn)、天星決定分別以兩處房產(chǎn)注入的形式增資金一文傳。其中，天潤(rùn)的房產(chǎn)是面積為367.08平方米、位于淮河路東段的松蔭閣和淮河路3號(hào)的綜合樓海亞商城；天星的房產(chǎn)面積共計(jì)382.7平方米，為城隍廟徽光閣和亳州路5號(hào)樓。這些房產(chǎn)中，天潤(rùn)位于淮河路的海亞商城的地段被譽(yù)為“絕版商鋪”。

在365地產(chǎn)家居網(wǎng)上，中介機(jī)構(gòu)最近發(fā)布的淮河路步行街的一層商鋪報(bào)價(jià)最低為4.3萬元/平方米，最高的達(dá)16.8萬元/平方米。

當(dāng)?shù)匾环慨a(chǎn)中介經(jīng)理對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說，不像住宅受到限購(gòu)影響，從2012年到現(xiàn)在，商鋪售價(jià)增長(zhǎng)幅度達(dá)到15%~20%。由于這些商鋪所處地理位置好，不僅售價(jià)上調(diào)，租金也是年年增長(zhǎng)。據(jù)了解，一個(gè)臨近淮河路步行街的78平方米的店面，出租起步價(jià)為每個(gè)月6.2萬元。簡(jiǎn)單計(jì)算，天潤(rùn)在淮河路上的房地產(chǎn)面積為367平方米，其每月租金接近30萬元，年租金為360萬元。

工商資料顯示，承接這4處房產(chǎn)的金一文傳，2012年的營(yíng)業(yè)收入、服務(wù)性營(yíng)業(yè)收入、納稅總額和凈利潤(rùn)均為零。一家經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為零，且與醫(yī)藥沒有任何交集的文化傳媒公司為何獲得了天潤(rùn)、天星的青睞？

資料顯示，金一文傳成立于2012年5月15日，注冊(cè)資本200萬元，自然人王子龍和王林為發(fā)起股東，分別持有90%和10%的股份。2012年9月26日，王子龍將其持有的90%股權(quán)以原價(jià)轉(zhuǎn)讓給王林，金一文傳成為王林個(gè)人所有的一人責(zé)任有限公司。也就是說，王林獲得公司全部股權(quán)后不到一個(gè)月，天潤(rùn)、天星即參股。

合肥市習(xí)友路973號(hào)森林?；▓@6幢502室。這里是金一文傳登記于工商資料中的注冊(cè)地。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日在合肥實(shí)地走訪這家公司注冊(cè)所在地發(fā)現(xiàn)，金一文傳所在的小區(qū)是典型的住宅小區(qū)，其所在的502室大門緊閉，門口亦不見有任何具“金一文化傳媒”字樣的招牌。

工商資料顯示，王林為合肥亳州市利辛縣城關(guān)鎮(zhèn)人。記者撥打其登記的電話號(hào)碼，顯示為空號(hào)。

疑點(diǎn)二 評(píng)估價(jià)年報(bào)與工商資料不符/

對(duì)于天星和天潤(rùn)用以投資的4處房產(chǎn)，其評(píng)估價(jià)格也成為一大疑點(diǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得了多個(gè)版本的評(píng)估報(bào)告，其中知情人士提供的一份由安徽國(guó)信做出、委托方為天星和天潤(rùn)的預(yù)評(píng)估報(bào)告顯示，安徽國(guó)信對(duì)天星和天潤(rùn)的房產(chǎn)預(yù)評(píng)估價(jià)分別為649.53萬元和2994.54萬元，共計(jì)3644.07萬。此份報(bào)告預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日為2012年6月30日。

但評(píng)估基準(zhǔn)日同樣為2012年6月30日，同樣受天星和天潤(rùn)委托，安徽金瑞安房地產(chǎn)估價(jià)事務(wù)所 （以下簡(jiǎn)稱安徽金瑞安）又給出了不一樣的評(píng)估價(jià)。

安徽金瑞安做出的編號(hào)為皖金房估字 [2012]1176號(hào)和編號(hào)為皖金房估字 [2012]1177號(hào)的估價(jià)報(bào)告書對(duì)天潤(rùn)和天星相關(guān)房產(chǎn)的評(píng)估價(jià)分別為2074.66萬元和592.6萬元——其評(píng)估總價(jià)只有2667.26萬元。

同樣的基準(zhǔn)日，同樣的委托方、相近的評(píng)估時(shí)間，兩家機(jī)構(gòu)給出的評(píng)估價(jià)相差千萬元。

記者試圖就此向安徽國(guó)信詢問時(shí)，接電話的工作人員表示，負(fù)責(zé)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估師出差，對(duì)于具體評(píng)估情況他不了解。

而安徽金瑞安負(fù)責(zé)此項(xiàng)評(píng)估的地產(chǎn)評(píng)估師王忠友在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，商鋪和地產(chǎn)不同，影響價(jià)格因素不同，評(píng)估師對(duì)其估價(jià)也有不同的認(rèn)識(shí)，尤其是淮河路地段，地理位置不同，價(jià)格也不同，他們的估價(jià)屬于保守估價(jià)。

安徽金瑞安的評(píng)估報(bào)告顯示，對(duì)于天潤(rùn)位于淮河路的海亞商城評(píng)估單價(jià)為5.5萬元/平方米。在談及海亞商城時(shí)，王忠友認(rèn)為其價(jià)格應(yīng)達(dá)到10萬元/平方米，他同時(shí)又表示，一層和二層對(duì)于價(jià)格影響很大，是否臨街等也影響價(jià)格。

值得注意的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在查詢工商資料時(shí)，又發(fā)現(xiàn)了第三個(gè)版本的評(píng)估報(bào)告，這一評(píng)估價(jià)被作為了天星和天潤(rùn)增資的依據(jù)。

第三份評(píng)估報(bào)告同樣由安徽國(guó)信出具，其編號(hào)為皖國(guó)信評(píng)快報(bào)字[2012]第198號(hào)，此份評(píng)估報(bào)告為受金一文傳委托，安徽國(guó)信對(duì)天潤(rùn)和天星4處房產(chǎn)的評(píng)估價(jià)共計(jì)為5004.12萬元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2012年8月31日，評(píng)估完成時(shí)間為10月26日。工商資料顯示，最終，這4處房產(chǎn)作價(jià)5000萬元入股金一文傳，兩家公司持有金一文傳的比例也增加為49.7%。

蹊蹺的是，南京醫(yī)藥2012年年報(bào)顯示，天星和天潤(rùn)對(duì)金一文傳的出資額分別是754.25萬元和2029.94萬元，增資總額為2784.19萬元，在2013年半年報(bào)中，對(duì)于金一文傳的投資金額仍是2784.19萬。

5000萬元和2784.19萬元，到底誰(shuí)在說謊？

5月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就投資金一文傳事宜致電南京醫(yī)藥董事長(zhǎng)陶昀時(shí)，陶昀表示，作為公眾公司歡迎媒體、監(jiān)管部門的監(jiān)督，公司一切行為都會(huì)進(jìn)行公開，但他拒絕回答記者的問題。

此前接受媒體采訪時(shí)，陶昀還表示這是2012年發(fā)生的事情，那時(shí)他還未就任。公開資料顯示，陶昀于2013年4月就任南京醫(yī)藥董事長(zhǎng)。周耀平為其前任，任職期限為2011年12月25日到2013年3月20日止。

疑點(diǎn)三 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或未經(jīng)評(píng)估/

更令人費(fèi)解的是，天潤(rùn)、天星幾經(jīng)周折換來的股權(quán)，卻在增資一個(gè)月之后，又全部轉(zhuǎn)讓給了金一文傳。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的工商資料顯示，2013月1日6日，天潤(rùn)、天星分別以4577.9萬和1710萬元的價(jià)格，將上述全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了金一文傳的法人代表王林。

天潤(rùn)、天星為什么急于轉(zhuǎn)讓這部分資產(chǎn)？

南京醫(yī)藥為南京市國(guó)資委實(shí)際控股企業(yè)，江蘇省一位國(guó)資委人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，國(guó)有控股公司子公司投資的資產(chǎn)也屬于國(guó)有資產(chǎn)，在國(guó)有資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，必須要經(jīng)過專業(yè)且具備上市公司評(píng)估資質(zhì)的公司的評(píng)估，且評(píng)估后還要經(jīng)過招拍掛等公開流程才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

國(guó)資委、財(cái)政部《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，且未按照有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)管部門提起訴訟，認(rèn)定轉(zhuǎn)讓行為無效。

但記者在合肥產(chǎn)權(quán)交易中心、南京產(chǎn)權(quán)交易中心等公開的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息中并未發(fā)現(xiàn)相應(yīng)的公開信息。在金一文傳的工商資料中，也沒有評(píng)估公司對(duì)這部分股權(quán)進(jìn)行評(píng)估的報(bào)告。

2012年11月16日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告稱，南京醫(yī)藥在南京產(chǎn)權(quán)交易中心同時(shí)掛出3處房產(chǎn)的掛牌轉(zhuǎn)讓公告，總掛牌價(jià)格2.55億元。作為南京醫(yī)藥控股子公司，差不多同時(shí)出售的房地產(chǎn)為何不通過公開招拍掛，而是通過投資一家和主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的公司的方式來實(shí)現(xiàn)呢？

南京醫(yī)藥子公司天星公司辦公室的工作人員在請(qǐng)示后對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，他們是上市公司的子公司，相關(guān)信息應(yīng)向上市公司了解。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此詢問蔣曉軍時(shí)，蔣曉軍在郵件中回復(fù)稱，南京醫(yī)藥已根據(jù)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)評(píng)估值實(shí)時(shí)履行相應(yīng)決策程序，且符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)要求，但對(duì)于詳情并未進(jìn)行解釋。

明銳律師事務(wù)所的施志群律師對(duì)記者表示，將房產(chǎn)作為股權(quán)投資到公司，最后以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行房地產(chǎn)買賣是一種常見的避稅方法，在少繳納的稅費(fèi)中，土地增值稅是最大的部分。

安徽國(guó)信評(píng)估價(jià)為5004.12萬元的評(píng)估報(bào)告顯示，按照此評(píng)估價(jià)結(jié)算，天星和天潤(rùn)的房地產(chǎn)增值率分別為719.38%和1060.61%。也就是說，按照此評(píng)估價(jià)，上述房產(chǎn)的價(jià)值在天星和天潤(rùn)持有過程中已經(jīng)增長(zhǎng)了數(shù)倍。

施志群介紹說，土地增值稅實(shí)行的超率累進(jìn)稅率，按照增值額不同征收不同比例的稅收，如果增值率超過200%需要按照增值部分60%進(jìn)行征稅。

這也意味著，如果上述房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓不是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式進(jìn)行，而是直接交易轉(zhuǎn)讓的話，需要按照增值額4500多萬元以60%的稅率進(jìn)行征稅，其繳納的增值稅將超過2700萬元。