28日緊急停牌的長園集團(tuán)當(dāng)晚公告緣由：公司股東正籌劃股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的重大事項。而此前一天，沃爾核材剛剛宣告與一致行動人舉牌長園集團(tuán)。在長園集團(tuán)大股東持續(xù)減持退出、高管攜同PE準(zhǔn)備以定增方式“入主”的背景下，沃爾核材及其一致行動人的舉牌是支持還是“攪局”？至少在沃爾核材并未同步停牌來看，其并非此次長園集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接盤方。對長園集團(tuán)來說，緊急停牌或許是“關(guān)閉城門”，以免股東更替的大事節(jié)外生枝。

二級市場暗中吸籌

沃爾核材的舉牌是精心策劃還是突然為之？

長園集團(tuán)昨日公告，5月27日，收到股東沃爾核材及其一致行動人周和平等的通知，后者于1月24日至5月26日已合計買入公司股份4317.55萬股，占總股本的5%，并有意向在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持。

再查沃爾核材公告，披露其一致行動人包括公司實際控制人周和平、萬博兄弟資產(chǎn)管理(北京)有限公司(簡稱“萬博兄弟”)、中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司(簡稱“外貿(mào)信托”)之“外貿(mào)信托?萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計劃”(簡稱“信托計劃”)、易華蓉、邱麗敏，上述六方是今年5月26日簽署的《一致行動人協(xié)議》，明確共同購買長園集團(tuán)股票。

梳理公告中披露的沃爾核材舉牌過程，其收購股份的來源耐人尋味。

長園集團(tuán)是我國最大的熱縮材料生產(chǎn)企業(yè)，因大股東長和投資隸屬李嘉誠旗下而頗受市場關(guān)注。但自去年以來，長和投資持續(xù)減持長園集團(tuán)，據(jù)最新公告，至5月27日，長和投資合計僅持有長園集團(tuán)4971.4萬股股份，占公司總股本的5.76%。

從上交所大宗交易平臺數(shù)據(jù)看，長和投資屢次減持的交易席位為廣發(fā)證券深圳蛇口興華路營業(yè)部，而買入方交易席位較為分散，沒有集中接盤的明顯跡象。公司2014年的一季報數(shù)據(jù)顯示，前十大股東中除長和投資、華潤深國投，其他股東均為公募基金。其中，景順長城旗下兩只基金今年一季度新進(jìn)長園集團(tuán)十大股東名單，合計持股占總股本約4.05%。

在此情況下，沃爾核材及其一致行動人收購的長園集團(tuán)股份并非來自大宗交易。據(jù)公告，沃爾核材方面系1月24日至5月26日通過競價交易系統(tǒng)買入4317.55萬股，占公司總股本的5%。

相比二級市場的不穩(wěn)定，沃爾核材為何不選擇大宗交易接盤？一個合理的解釋是，其顯然并不想與長園集團(tuán)直接接觸，并有意隱藏吸籌收購的舉動。

罕見的精妙舉牌安排

歷時4個月，先分倉操作、后精準(zhǔn)集合，同時提前準(zhǔn)備多元化融資渠道——這樣精妙安排的舉牌計劃在A股并不多見。

查閱資料，在此次增持長園集團(tuán)的行動中，周和平個人買入了3720.77萬股，占長園集團(tuán)總股本的4.31%，而其他五位一致行動人合計持股比例僅約0.7%。其中，沃爾核材和周和平已明確表態(tài)“有意向繼續(xù)增持”，而其他一致行動人則是拉開架勢，其中萬博兄弟和外貿(mào)信托的加入，可以給其提供更多的資金支持。

從披露信息看，除萬博兄弟外，周和平和其他一致行動人的買入時間均在4月1日之后。在作為一致行動人的外貿(mào)信托計劃中，由于沃爾核材是以B類收益權(quán)參與其中的，其實質(zhì)就是借助信托渠道，幫助放大資金比例，而該信托目前持股量尚只有200萬股。另外，沃爾核材在5月26日買入36萬股，完成“舉牌”前的最后一擊，應(yīng)是有特殊的安排。

此外，易華蓉、邱麗敏兩人的通訊地址均為“深圳市坪山新區(qū)蘭景北路沃爾工業(yè)園”，這與沃爾核材、周和平的地址均一致。

這樣的“復(fù)雜”而“精密”的舉牌在A股市場是罕見的，不得不讓人揣測背后初衷與其介入長園集團(tuán)之決心。

或為攪局高管MBO

沃爾核材舉牌的真實目的是什么？公司實際控制人周和平與長園集團(tuán)淵源頗深，曾在1991年至1995年任長園集團(tuán)母料廠廠長，此后辭職創(chuàng)辦了沃爾核材。如今突然入場，是否意在控制權(quán)？

回溯資料，去年10月，長園集團(tuán)曾發(fā)布過一份增發(fā)方案，公司擬非公開發(fā)行1.5億股，發(fā)行對象為創(chuàng)東方擬籌建和管理的股權(quán)投資基金。其中，長園集團(tuán)及子公司的高級管理人員、核心人員擬參與該股權(quán)投資基金的認(rèn)購。

今年4月12日，包括公司董事長在內(nèi)的眾多高管，與擬參與長園集團(tuán)定增的創(chuàng)東方長園一、二、三號投資企業(yè)簽署一致行動協(xié)議，若定增成功完成，則上述一致行動人將合計持有16.19%的上市公司股份，將很有可能成為長園集團(tuán)第一大股東。

由此，一個管理層借力PE機(jī)構(gòu)取得上市公司控制權(quán)的案例呼之欲出。

截至目前，該份定增尚未最終實施，當(dāng)前公司的第一大股東還是華潤深國投，而沃爾核材及其一致行動人在此刻突然舉牌則讓人措手不及。

故此，長園集團(tuán)緊急停牌籌劃股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓或也正是為了應(yīng)對可能出現(xiàn)的控制權(quán)爭奪。不過，對此可能，創(chuàng)東方董事長肖水龍昨日在電話中對記者表示“不予置評”。