一股獨(dú)立董事離職潮正涌向A股市場。根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，年內(nèi)已發(fā)布獨(dú)立董事離任公告的上市公司超過200家。在這批離職獨(dú)立董事中，“官員獨(dú)董”是主力。那么，筆者關(guān)心的是，在這大批“官員獨(dú)董”離任后，誰來接替他們，中國的獨(dú)立董事制度建設(shè)會不會以此為契機(jī)更上一層樓。

獨(dú)立董事制度的源頭在美國。1978年，紐約證券交易所規(guī)定，凡上市公司都需要有獨(dú)立董事。此后10年左右的時(shí)間里面獨(dú)立董事制度在美、英、法等國家迅速推廣，獨(dú)立董事的作用有所擴(kuò)大，有人將其給公司治理結(jié)構(gòu)方面帶來的影響歸結(jié)為一場“獨(dú)立董事的革命”。

1993年青島啤酒在港上市，當(dāng)于福忠、伍海華和郭琳廣三人被冠上獨(dú)立董事的時(shí)候，中國大陸的公司對這個(gè)舶來的頭銜還充滿著新鮮感。在2001年8月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，從此中國證券市場全面引入獨(dú)立董事制度，2006年，獨(dú)立董事正式納入《公司法》。

21年后，獨(dú)立董事并沒有隨著年歲的增長而成熟，“花瓶董事”、“簽字董事”卻成為了中國獨(dú)董的尷尬代名詞。

據(jù)深圳證券交易所2013年8月份發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》，2012年，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司沒有出現(xiàn)獨(dú)立董事投反對票、棄權(quán)票和質(zhì)疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨(dú)立董事投了反對票；另外一家主板公司的獨(dú)立董事對公司的兩個(gè)議案投了棄權(quán)票，這種極低的反對票和棄權(quán)票率，顯然并不能反映公司決策的客觀事實(shí)，不過從側(cè)面印證了當(dāng)前我國上市公司的獨(dú)立董事并沒有發(fā)揮其應(yīng)有作用的狀況。

獨(dú)立董事最根本的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性。獨(dú)立性主要是指資格上、產(chǎn)生程序上、經(jīng)濟(jì)上以及行權(quán)上的獨(dú)立性,不受控股股東和公司管理層的限制；專業(yè)性是指獨(dú)立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力,能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見。

在我國，獨(dú)立于公司的獨(dú)立董事，是由上市公司自己來選派，從公司拿薪水，其獨(dú)立性遭到嚴(yán)重質(zhì)疑，獨(dú)立董事究竟是為誰服務(wù)？而從專業(yè)性方面，我國上市公司獨(dú)立董事主要來自院校專家、退休官員，更多的是利用名人當(dāng)獨(dú)立董事提高公司的社會地位，增加公眾對公司的信任度。

對此，筆者認(rèn)為，在這波獨(dú)立董事離職潮后，中國的獨(dú)立董事制度建設(shè)能夠有新的突破。當(dāng)然，在此之前，獨(dú)立董事制度必須要進(jìn)行兩項(xiàng)改革。

一是獨(dú)立董事的提名和薪酬方式要改革。當(dāng)前，獨(dú)立董事無論是薪酬還是聘任，都是控股大股東說了算，無法真正獨(dú)立。因此，未來可以由上市公司協(xié)會成立一個(gè)獨(dú)立董事數(shù)據(jù)庫，這個(gè)數(shù)據(jù)庫里聚集了符合獨(dú)立董事要求的人才，當(dāng)上市公司需要獨(dú)立董事時(shí)，由協(xié)會來推薦、選派獨(dú)立董事，并由協(xié)會向上市公司收取相關(guān)費(fèi)用，向獨(dú)立董事發(fā)放津貼或報(bào)酬，以從根本上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

二是建立獨(dú)立董事問責(zé)制。目前大部分獨(dú)立董事都未能履行其應(yīng)有的職責(zé)，因此要建立獨(dú)立董事的問責(zé)機(jī)制，當(dāng)其違反相關(guān)法律法規(guī)和制度或者執(zhí)業(yè)水平不能夠讓上市公司、投資者、市場和監(jiān)督部門滿意時(shí)，就必須受到應(yīng)有的處罰。而因其失職、瀆職而構(gòu)成犯罪的，必須依法追究其刑事責(zé)任。

如果中國的獨(dú)立董事真正做到實(shí)至名歸，那么，制度上的變革勢在必行。