每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京

5月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》對(duì)南京醫(yī)藥（600713，SH）子公司房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉嫌披露違規(guī)一事進(jìn)行了報(bào)道。上證所日前也做出決定，對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)周耀平和時(shí)任總裁何金耿給予通報(bào)批評(píng)。

決定顯示，處罰的依據(jù)主要是對(duì)南京醫(yī)藥的獲利情況未進(jìn)行及時(shí)披露，但對(duì)記者在前期調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的工商資料暴露出來的投資額和年報(bào)披露數(shù)據(jù)不符的事項(xiàng)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過評(píng)估、為何投資零收入公司等事項(xiàng)并未涉及。

昨日（6月5日），記者致電江蘇省證監(jiān)局，對(duì)方有關(guān)人士表示，對(duì)于南京醫(yī)藥的處罰依據(jù)以上證所的通報(bào)為主。該局投訴受理部門亦稱，將就記者報(bào)道的新線索進(jìn)行調(diào)查。

南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對(duì)于未及時(shí)披露的交易，由于未上董事會(huì)，所以他當(dāng)時(shí)不知情?，F(xiàn)在，年報(bào)中的2784萬元是如何來的，其收益到底如何計(jì)算的，他表示都不知道。

今年3月，因?yàn)樾畔⑴哆`規(guī)被江蘇省證監(jiān)局罰款，南京醫(yī)藥被多名投資者告上法庭。記者從投資者代表律師上海杰賽律師事務(wù)所王智斌處了解到，投資者對(duì)南京醫(yī)藥的訴訟將于本月26日開庭。

年報(bào)和工商資料不符仍無解/

上證所在決定中稱，經(jīng)查明，南京醫(yī)藥子公司南京醫(yī)藥合肥天星有限公司（以下簡(jiǎn)稱天星）、南京醫(yī)藥合肥天潤(rùn)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱天潤(rùn)）于2012年10月至2013年1月將合計(jì)賬面凈值486.89萬元的4處房產(chǎn)建筑物以6300萬元處置給合肥金一文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱金一文傳），合計(jì)產(chǎn)生利潤(rùn)3207萬元，達(dá)到公司2011年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的17.7%。公司未及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在此前的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，天星和天潤(rùn)對(duì)于金一文傳轉(zhuǎn)讓的這4處房產(chǎn)，并不僅僅只是未及時(shí)披露這么簡(jiǎn)單。調(diào)查顯示，這4處房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式完成的，轉(zhuǎn)讓方為一家“零收入的公司”，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)未經(jīng)過評(píng)估，也未在公開的股權(quán)交易中心進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

蔣曉軍并未直接回應(yīng)此問題。但在談及合規(guī)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其表示，近日，南京醫(yī)藥對(duì)河南金?？邓幨路?wù)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)流程，轉(zhuǎn)讓前經(jīng)過在南京市國(guó)資委備案的評(píng)估公司評(píng)估，轉(zhuǎn)讓是通過南京產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行。

此外，記者還了解到，這4處房產(chǎn)在增資時(shí)作價(jià)5000萬元，天星和天潤(rùn)最后持有金一文傳49.7%的股權(quán)。但是，南京醫(yī)藥2012年年報(bào)、2013年半年報(bào)以及年報(bào)顯示，南京醫(yī)藥對(duì)金一文傳初始投資只有2784萬元，和工商資料披露的數(shù)據(jù)并不相符。

北京維諾律師事務(wù)所楊兆全表示，年報(bào)中的數(shù)據(jù)和工商資料不符，如果不是疏忽就是造假。蔣曉軍則表示，由于未及時(shí)披露的交易未上董事會(huì)，所以他當(dāng)時(shí)毫不知情。

記者致電江蘇省證監(jiān)局，后者對(duì)記者表示，對(duì)于南京醫(yī)藥的處罰依據(jù)上證所的通報(bào)為主，至于記者提到的工商資料和年報(bào)不符的內(nèi)容，他稱這是新內(nèi)容建議撥打他們的舉報(bào)電話。

在打通舉報(bào)電話后，江蘇省證監(jiān)局工作人員表示，南京醫(yī)藥的事情近期很受關(guān)注，他們將根據(jù)新線索進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。

2200多萬股權(quán)收益去哪兒了？/

上證所發(fā)布的決定還顯示，南京醫(yī)藥這4處房產(chǎn)賬面凈值共計(jì)486.89萬元，出讓收益為3207萬元。記者注意到，其收益如何確認(rèn)也存在疑問。

一位不愿意透露姓名的證券分析師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從本質(zhì)上看，這是轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，公司獲益為賬面價(jià)值和出售價(jià)格之間的差異。由于通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式完成，因此，收益分為兩部分，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益和房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。如果公司的經(jīng)營(yíng)沒有發(fā)生大虧損或者盈利的話，股權(quán)轉(zhuǎn)讓盈利應(yīng)為轉(zhuǎn)讓金額減去投資額。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，金一文傳是一家零收入且未開展經(jīng)營(yíng)的公司，天星和天潤(rùn)完成房產(chǎn)增資的時(shí)間為2012年12月17日，兩公司與金一文傳簽訂股權(quán)的時(shí)間為1月6日，距離年初只有6天時(shí)間，其盈利和虧損情況變化不大。

南京醫(yī)藥2013年半年報(bào)顯示，轉(zhuǎn)讓金一文化股權(quán)的價(jià)格為6287.9萬元，對(duì)這部分股權(quán)的年初投資為2700多萬元，照此計(jì)算，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)超過3500萬元，但南京醫(yī)藥在2013年半年報(bào)和年報(bào)中披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益分別是1270萬元和1150萬元。

此間相差了2200萬元。對(duì)此，蔣曉軍表示，收益減少或許和要繳納的稅費(fèi)相關(guān)，但收益到底如何計(jì)算的，他也不清楚。

南京醫(yī)藥現(xiàn)任董事長(zhǎng)陶昀在接受媒體采訪時(shí)解釋時(shí)稱，未上董事會(huì)的原因是預(yù)評(píng)估價(jià)格只有2600萬元。

陶昀所提及的2600萬元的預(yù)評(píng)估報(bào)告指的是安徽金瑞安房地產(chǎn)估價(jià)事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱金瑞安）受天星和天潤(rùn)委托所做的資產(chǎn)評(píng)估，但記者此前調(diào)查顯示，幾乎在同時(shí)，安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱安徽國(guó)信）評(píng)估價(jià)為3600多萬元。為何要委托兩家公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估？

蔣曉軍稱，安徽國(guó)信有評(píng)估上市公司國(guó)有資產(chǎn)的資質(zhì)，金瑞安卻沒有。既然如此，公司為何采用了金瑞安的評(píng)估報(bào)告？這2200多萬元收益到底去哪里了呢？